作者：劉紅林
過去幾天，海南華鐵突然成了 Web3 圈和 A 股社區的共同話題。
一邊是「黃蜂哥 NFT」三天內地板價從 200 元漲到近 1.5 萬元，刷屏數字藏品圈；另一邊，公司官宣完成首批 1000 萬元非金融 RWA（真實世界資產）產品發行，合作對象是業內知名的持牌 Web3 企業唯藝數字。在許多不明就裏的圍觀者眼中，這似乎是「上市公司進軍 Web3」的新信號，是「鏈上資產 + 權益分紅」的範本。
外行看熱鬧，內行看門道。海南華鐵這套看似創新的玩法，從 NFT 到 RWA，其實都在法律和監管的邊緣地帶「遊走」。
紅林律師的個人觀點是：華南華鐵不是一次值得鼓勵的合規試點，反而可能成爲未來風險爆發的典型案例。
從 NFT 到 RWA：海南華鐵玩的到底是什麼？
首先說 NFT，也就是「黃蜂哥」。
這張 NFT 不是簡單的數字藏品，而是綁定了連續三年的「品牌推廣收益」權利。根據公司 7 月發佈的官方規則，只要用戶在 7 月 26 日至 8 月 1 日期間，通過「華鐵大黃蜂」微信小程序激活並鎖定 NFT，就自動成爲「品牌推廣大使」，並可在 2025~2027 年連續三年，每年獲得「等值於 5 萬股海南華鐵股票分紅金額」的現金收益。
這個模式的關鍵點在於：
收益額度與公司股票分紅掛鉤；
鎖卡是資格前提，每年必須重新激活；
公司保留單方面解釋權和取消資格的權力；
一旦用戶在網絡上發表「損害品牌形象」的言論，資格可被取消。
簡而言之，你不是購買了一張藏品，而是簽署了一份「行爲守則換收益權」的不對等協約。
然後我們再看 RWA 項目。這是海南華鐵試圖站在「資產上鍊」這一行業敘事上更進一步的操作。
公司宣稱已聯合持牌 Web3 企業唯藝數字，完成首批金額爲 1000 萬元的非金融 RWA 產品發行。
與常見的房地產或應收賬款類 RWA 不同，這個產品不涉及設備的所有權轉移，而是將其設備的「使用權 + 運營權」進行「數字映射」，形成一個類似「數字會員卡」的結構，允許用戶通過鏈上轉讓、寄售等方式流通，同時享受一定的使用權益或收益。
這個 RWA 玩法的要點是：
使用權數字化，而非資產拆分或證券化；
不構成所有權轉移，因此不落入證券監管框架；
資產鏈上登記，但權益兌現依舊依賴線下流程；
以「設備租賃 +Web3 權益卡」混合模式進行市場化嘗試。
說得直白點，這些「數字卡」更像是工程設備的「虛擬租賃權益憑證」，只是被打包成「RWA」的新概念，在鏈上完成確權登記，並引入可轉讓性。結合 NFT 的品牌傳播機制，海南華鐵構建了一套「重資產運營公司 + 鏈上數字權益 + 用戶推廣分紅」的複合結構。
乍一看，這套結構很有 Web3 味道，既做了資產數字化，又完成了用戶激勵，還帶動了短期話題傳播。但問題在於——所有這些「創新」都踩在監管紅線的邊緣，甚至有意模糊法律邊界。
這不是創新，而是嚴重擦邊
我並不否認海南華鐵在數字化資產運營方面的思路是有想法的，但恰恰因爲它不是 Web3 原生公司，所以它更容易陷入「用老思維套新殼」的問題。
在我看來，這套模式至少存在以下三大問題。
權益結構不清晰，收益兌付靠公司意志，用戶無法維權
不管是 NFT 鎖卡獲得的「分紅對等收益」，還是 RWA 對應的「設備使用權」，最終的兌現都沒有基於真實法律合同或智能合約執行，而是完全依賴公司一紙規則、一個小程序、一個收款賬戶登記。這種模式在本質上，是公司在「自說自話」：當它願意發，你能拿到；當它不想發，你也拿不到，且無權追索。
這樣的權益結構，既不構成可執行的民事合同，也不適用證券或消費保護機制。一旦出現收益違約、資格被取消或規則變更，用戶根本無處申訴。
「言論審查 + 收益激勵」合體，是對社區治理的侵犯
海南華鐵的規則明確寫出：凡在社交網絡散播不利言論者，公司有權取消其權益資格。這種將「話語控制」寫入 NFT 收益規則的設計，表面上是「品牌保護」，實質上是用戶表達自由的系統性壓制。
Web3 講的是自由與自治，而不是「只有點贊才能拿錢」。這種做法如果被其他公司模仿，數字藏品的未來將不再是用戶文化和社羣自發的表達空間，而是被收益綁定的「品牌喉舌」。這不是生態構建，而是僞裝成 NFT 的企業公關工具。
RWA 結構模糊金融產品邊界，或潛藏「非法變相集資」之嫌
海南華鐵這次沒有拆分資產所有權，而是將使用權打包進 NFT 或數字卡，結合分紅收益。這種做法之所以暫時沒有被監管定性，是因爲它迴避了「公開募集資金 + 承諾回報 + 沒有金融牌照」這三大特徵中的一兩個。但結構本身依舊非常接近「類理財產品」。
一旦項目繼續擴展，將 RWA 規模拉大、設計多種權益組合，或者引入第三方平臺交易、預期收益鎖倉等操作，很容易被定性爲「變相發售金融產品」，甚至觸碰非法吸收公衆存款的邊界。尤其是在當前金融監管收緊的背景下，這種「跨界創新」一旦引發輿情或用戶維權，極易被追責。
曼昆律師提醒
這波海南華鐵操作的最大問題，並不是營銷做得多大膽，而是它所依賴的法律結構與合規設計太脆弱。
對於普通用戶而言：
你買的 NFT，不是財產權利，也不是股權憑證，它只是一個「公司說你能拿錢你就能拿錢」的活動資格；
一旦規則變化、公司虧損、輿論風波，你的「等值分紅」可能一文不值；
所有權益都沒有法定擔保，更無司法執行力，風險全靠「信公司」。
對於 Web3 創業者而言：
不要把海南華鐵這波當成行業範本，它解決了傳播和熱度問題，卻沒有解決法律歸屬和用戶信任機制；
RWA 要做，可以從非金融資產結構入手，但不能跳過合規、合同和治理這三條線；
NFT 可以承載品牌和互動，但不能代替合約、股份和權利，否則遲早惹火燒身。
結語：別把試探邊界當突破
海南華鐵這一波確實火了，也確實「新」。但新≠對，火≠穩。
作爲一名 Web3 行業合規律師，我希望我們能看到更多來自上市公司的創新嘗試，但這份希望的前提，是合法、透明、可持續，而不是用「Web3 包裝紙」包裹舊制度、舊邏輯和不對等的用戶關係。
別把對監管紅線的試探，當作制度突破。那不是進步，而是玩火。
