作者 ｜ 曼昆律師

昨天在曼昆律師深圳辦公室，碰到一個讓紅林律師實在忍不住要吐槽的項目方。
 
來人自稱是某交易所背後的核心人物，說他們現在要 “重倉發力 RWA”，已經拉到了一票資源和資金支持，只差律所配合，在 Web3 圈內朋友的推薦下，想找曼昆律師幫他們出幾份合規文書，走走流程，項目馬上就能啓動。
 
最開始氣氛還挺 “商務” 的，他滔滔不絕講他們的團隊背景、全球局勢、未來暢想的理解……聽得我同事都差點被繞進去了。我也沒急着打斷，直到我問了幾個最基本的問題。
 
我先問他，你們所謂的 RWA 底層資產，到底是什麼？是真實存在的嗎？有沒有明確的產權證明、確權材料，或者託管協議？對方支支吾吾，說是 “合作方負責的”“我們在談收購”“流程還在走”。
 
我接着問，那你這個 Token 準備發給誰？是不是打算在中國大陸推？對方一聽就開始強調他們是 “全球平臺”，但明明他們交易所活躍在內地各種社區和線下地推活動，項目資產主要還是內地的傳統老闆，這種情況下你要說不涉及大陸，我只能說你不是不懂，是裝不懂。
 
最後我問的是資金路徑。你們現在籌到的錢，是打算怎麼進來的？有沒有設立隔離賬戶？是統一在境外接收，還是部分資金會從國內用戶這邊直接進來？對方這時明顯慌了，說 “會有操作人處理”“用戶購買資產都是用 u”“後面會有技術方案規避”，但講了半天根本沒說清楚資金的跨境路徑。
 
我認真的問，他認真的顧左右而言他，直搖頭說我不懂 Web3，不懂金融。這種情況下，我已經徹底沒興趣再多說一句話了，只能提出結束會議，送客了。
 
RWA 成了騙子們的新皮套

這不是我第一次碰到打着 “RWA” 旗號行騙的團隊。
 
無論是在抖音視頻號還是小紅書，還是在上海深圳或香港，你總能看到一大批人開始自稱 “RWA 項目顧問”“資產上鍊操盤手”“鏈改專家”，搞個微信羣、印張名片就開始談結構設計、融資規劃、合規路徑。
 
客戶多是兩類人：一類是中小企業老闆，現金流喫緊，聽信了 “資產上鍊就能融資” 的說法；另一類是轉型期的投資者或創業者，想趕點風口，卻還沒能跟上 RWA 這班車。
 
這類騙子最愛造勢。三天兩頭就能見到 “RWA 生態大會”“鏈改融資沙龍”，臺上講得熱血沸騰，說是區塊鏈 3.0 的實業落地，臺下坐的其實就兩種人：想發幣的和想拉盤的。他們口中的 “顧問服務”，本質上就是撮合型中介，撮合資金和項目，順手擡一下價格，哪管你是不是違法，能成單就行。
 
套路也不復雜。先講一套全球敘事，說美國都在搞 RWA，香港立法也是爲這個服務的；再拿出一個花裏胡哨的 PPT，動輒 “錨定 5 億資產、已獲官方批文、正與多所高校合作”；然後找幾家願意配合的中介機構和服務商，搞點材料，出個 “法律意見書”，甚至直接聲稱 “馬上上線某某大所”。
 
真正的底層資產在哪裏？資金流怎麼跑的？有沒有涉及中國內地非法公開募集？
 
沒人敢回答，因爲一問就穿幫。
 
曼昆律師友情提醒

很多人以爲，騙子最怕的是政策收緊、媒體曝光，其實不是。他們最怕的，是你稍微懂點法律常識，還敢現場當那個揭穿皇帝的新裝的小孩。
 
我在辦公室碰到那位，其實也沒問他什麼複雜的法律問題，都是普通的業務常識。
 
第一個問題，我問他底層資產到底在哪，是真實存在的嗎？有沒有產權、確權、託管方面的正式文件？他開始打太極，說 “資產是合作方負責的”“我們在談收購”“流程還在走”，但始終拿不出一份像樣的材料。說白了，他只想募資搞錢，至於後續怎麼落地，他可不管。
 
第二個問題，我問他們這個 Token 準備發給誰，是不是打算在中國大陸推。他趕緊說是 “全球平臺”，但明明整套材料是中文的，推廣路徑是微信羣 + 社羣 +KOL，連白皮書都是直接寫 “服務中文投資者”，你說不面向大陸，那就是睜眼說瞎話。
 
第三個問題，我問你們現在籌到的錢，是怎麼處理的？有沒有設立隔離賬戶？資金是集中在境外，還是部分會在國內流轉？我進一步追問，你們打算怎麼跨境？這人明顯慌了，說 “我們技術上可以規避”“中間會有操作人處理”，但細節始終講不清。聽得出來，他不是沒想過，而是根本沒想好怎麼在不違法的前提下把錢安全轉過來。
 
很多 RWA 項目，就是靠這些模糊地帶混水摸魚。你問一句資產，他講願景；你問資金路徑，他扯全球戰略。其實他要的不是法律服務，而是一個背書的人，一個願意蓋章的 “合法外殼”。
 
所以紅林律師希望借本篇提醒各位朋友三點，這個能夠讓你高效的避坑掉 99% 的騙子。
 
第一，請務必搞清楚底層資產的真實性和確權路徑。是現有資產還是預期資產？是自持還是託管？有沒有產權證明？有沒有審計材料？這些都決定你拿到的 Token 到底是不是空氣。
 
第二，看清楚銷售對象和融資方式是不是踩了紅線。中國大陸關於非法集資的界定並不寬容。無論你說得多麼 “去中心化”，只要有面對內地居民微信推廣線下地推，就逃不掉 “面向不特定人羣募集資金” 的判斷邏輯。
 
第三，資金怎麼來、怎麼走、誰在控制，務必要搞明白。有沒有隔離賬戶？有沒有做託管？有沒有寫清楚資金用途？資金如何從境外進入境內，是否合法合規？

#RWA