新加坡金管局出台新規，在無預兆的情況下，將未取得合規牌照的加密新創一口氣「掃出境外」，6月底即刻生效。撰文：jk，Odaily 星球日報。 （前情提要：新加坡「加稅政策」衝擊富豪圈：富人不想淪為窮人，恐出逃國外 ） （背景補充：東協第二大》新加坡交易所下半年擬推出「比特幣永續合約」，加速傳統金融擁抱加密貨幣 ） 新加坡，這個位於亞洲心臟地帶、曾因其開放與審慎並存的金融政策而成為全球 Web3 創業者首選落腳點，如今正掀起一場前所未有的監管鉅變。 2 025 年 5 月 30 日，新加坡金融管理局（MAS）正式釋出針對數位代幣服務提供商（DTSP）的監管迴應檔案，標誌著新規即將在 6 月 30 日全面生效。此次政策不僅毫無過渡期，還以「極其有限的發牌標準」與「刑事責任」作底線，幾乎一夜之間終結了曾被視為加密避風港的「新加坡模式」。 讓我們來一覽新規下八大要點。 1. 新規核心內容：月底之前，獲得牌照或停止服務 新加坡金融管理局（MAS）於 2025 年 5 月 30 日釋出的檔案，正式確立了針對數位代幣服務提供商（DTSP）的監管新規，其核心在於通過《金融服務與市場法案》（FSM Act）第 137 條，對所有在新加坡設有營業場所並向境外提供數位代幣服務的個人或機構設定持牌義務。 MAS 明確指出，無論服務物件是否為新加坡本地客戶，只要服務是在新加坡任何「營業場所」進行的，均須取得 DTSP 牌照，否則將被視為違法經營。此前，如果服務物件是海外客戶，在新加坡註冊的公司是無需獲取牌照的。 更為嚴厲的是，MAS 在此次檔案中拒絕設立任何過渡期。所有適用新規的主體必須在 2025 年 6 月 30 日之前，要麼獲得 DTSP 牌照，要麼全面停止所有數位代幣服務業務。MAS 表示，僅會在「極其有限的情況下」批准發牌申請，意味著絕大多數服務商並不具備繼續在新加坡運營的條件。若違反持牌規定，將構成刑事犯罪，並面臨《FSM Act》所規定的嚴厲處罰。 2. 哪些公司將會受影響？ 受此次 MAS 新規影響最大的，將是那些未持有 DTSP 牌照、但在新加坡設有實體、辦公點或核心團隊成員的 Web3 公司，尤其是以下兩類機構： 總部或主要業務設於新加坡的國際加密機構，尤其是此前以新加坡為亞太樞紐的交易所，如果其某些服務模組未獲 DTSP 批准，仍可能觸及監管紅線。 新加坡註冊但服務全球使用者的 Web3 公司，未持牌的 DEX、錢包和跨鏈協議開發團隊：以新加坡作為法律註冊地、但業務面向境外的專案方，如部分 DeFi 協議、NFT 平臺、鏈遊開發團隊等。 舉例來說，如果某個去中心化交易平臺（某個 Uniswap fork 專案）或跨鏈橋團隊的技術骨幹團隊在新加坡辦公，即使面向全球使用者，若未取得許可，也將被納入合規風險範圍。 3. DTSP 牌照怎麼獲得？很難嗎？ DTSP（數位代幣服務提供商）牌照的申請門檻極高，MAS 已在最新迴應檔案中明確表示，僅會在「極其有限的情況下」授予該牌照（「A DTSP licence will only be granted under extremely limited circumstances.」）。換言之，獲得許可並非一個開放性、常規性的行政流程，而是基於審慎監管邏輯下的特例批准。 首先，申請主體必須證明其具備完善的反洗錢和打擊恐怖融資（AML/CFT）控制體系，包括客戶盡職調查（CDD）流程、可疑交易上報機制、技術與網路安全防護、與第三方合作開展業務時的盡調流程、IT 系統風控與網路安全措施（需滿足 FSM-N3 1 通知中規定的最低網路安全要求）、內部合規架構（包括合規官與風險控制負責人等關鍵人員安排）等要求。 MAS 對申請人的合規能力、業務透明度、風控機制、人員資質都有系統性評估要求。特別是在客戶身份識別、交易追蹤與資料保留方面，DTSP 牌照持有者將面臨與傳統金融機構相當甚至更高的監管強度。 因此，可以明確地說，DTSP 牌照不僅「難獲得」，更是在政策邏輯上「不鼓勵大範圍發放」的一種許可制度。MAS 的監管目標並非幫助更多加密服務商合規落地，而是主動過濾掉高風險主體，最大程度降低新加坡本地因 Web3 活動所承受的聲譽風險與金融系統性風險。 4. 遠端辦公人員：給國外公司遠端辦公可以，但仍有風險 MAS 對於遠端辦公人員的態度，在此次 DTSP 新規中表現得尤為嚴謹和具體，其核心邏輯可以歸納為一句話：只要你「人在新加坡、事在境外」，就可能觸發持牌義務，哪怕你是在家辦公。 MAS 明確指出，凡是在新加坡境內「營業場所」從事並向境外客戶提供數位代幣服務（DT 服務）的個人，均需依據《金融服務與市場法案》第 137 條申請 DTSP 牌照。這裡的「營業場所」定義極為寬泛，不僅包括正式辦公室，還可能涵蓋共享辦公空間、甚至居家辦公場所。這意味著，遠端辦公者並不當然豁免監管義務。 不過，MAS 為一類人群設立了例外情形 —— 如果個人是受僱於一家外國註冊、而且也僅面向外國使用者的公司，並且其工作行為屬於該僱傭關係的一部分，例如遠端撰寫程式碼或處理運營支援事務，那麼該員工的工作本身不被視為違法，也不觸發持牌義務。需要注意的是，這一豁免僅適用於正式的「僱員」身份，而非獨立顧問、承包商或公司創辦人等不具備僱傭合約關係的個體。 然而，在實際操作中仍存在大量自由裁量權的空間。例如，MAS 並未明確定義「僱員」是否包含專案創辦人、持股人或聯合創辦人；也沒有明確是否可以將部分職責外包而不影響合規身份。此外，若遠端辦公者在新加坡參與商務洽談、拜訪客戶、或使用共享辦公空間等行為，也沒有說能否被認定為在新加坡開展 DT 服務，因而落入監管範圍。 因此，對於在新加坡的遠端辦公者而言，僅僅依靠「工作不在境內市場」這一點，已無法構成充分的合規保障。MAS 的立場非常明確：只要個人身處新加坡，且其工作內容涉及面向境外的數位代幣服務，就有可能被認定為違法經營，除非滿足極為嚴格的例外標準。 5. 盡職調查規定更嚴格 在 M...
