作者：維曼斯筆記

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【寫在前面】   近期，一家名爲 Mystonks 的 “美股上鍊” 平臺因凍結用戶資金而引發廣泛爭議。據瞭解，該平臺以 “用戶資金來源不合規” 爲由扣留了大量資產。   從金融合規的角度看，這種處理方式是極不尋常的。一家規範的金融機構在識別到可疑資金時，標準做法是拒絕接收並原路退回，同時向監管部門提交報告。平臺方直接 “扣留” 資產，本身就對其聲稱的 “合規性” 打上了一個巨大的問號。   而 Mystonks 平臺，一直以持有美國 MSB 牌照和合規發行 STO 作爲其核心宣傳點。那麼，這些所謂的 “合規” 資質，真相究竟如何？筆者進行了一番調查。   一、 “合規 STO” 的真相：備案不等於許可，私募不等於公開 在探究過程中，筆者發現 Mystonks 的宣傳並非毫無根據。在美國證券交易委員會（SEC）的公開數據庫中，確實能查到 Mystonks Holding LLC 這家公司的備案信息。   這份文件（Form D）的核心要點如下：   ● 備案類型：基於 Regulation D 506(c) 規則的私募豁免。   ● 發行對象：僅限 “經認可的投資者”（Accredited Investors）。   ● 發行規模：57.5 萬美元，且最小投資門檻爲 5 萬美元。
      這份文件恰恰是問題的關鍵所在，也是平臺宣傳中誤導性最強的地方。   首先，Form D 是一份通知性備案，而非經營許可。它只代表公司向 SEC 告知了有一次私募的發行行爲，SEC 僅作存檔，不代表對該公司資質、項目真實性的任何審覈或背書。   其次，也是最重要的一點，該備案嚴格限定了發行對象。Regulation D 是爲私募設計的豁免條款，其目標是少數符合資格的富人或機構投資者（即 “經認可的投資者”）。而 Mystonks 作爲一個向公衆開放的交易平臺，其絕大多數用戶顯然不符合此標準。   因此，Mystonks 的行爲可以理解爲：拿着一份僅限於向少數富人小範圍募資的備案文件，去公開從事需要嚴格牌照的證券交易業務。   這種做法，本質上是利用普通投資者對美國證券法規的陌生，進行的概念混淆。要合法地向公衆提供證券代幣交易服務，平臺需要的是 **ATS（另類交易系統）或 Broker-Dealer（經紀自營商）** 等高階牌照，而這與一份簡單的 Form D 備案有着天壤之別。   二、 被濫用的 MSB 牌照：與資金安全無關的 “反洗錢” 備案 談完相對複雜的 STO，我們再來看那個更爲普遍的宣傳工具——美國 MSB 牌照。   關於 MSB 牌照，投資者需要認清一個核心事實：它的價值和意義被市場上的許多項目方嚴重誇大了。   MSB（貨幣服務業務）的監管機構是美國財政部下屬的 FinCEN，其核心職責是反洗錢（AML）。也就是說，FinCEN 只關心平臺是否按規定上報可疑交易，以打擊金融犯罪，但它完全不負責保障用戶的資金安全、審查平臺的商業模式或技術能力。   更重要的是，MSB 的申請門檻極低，通過中介機構，在海外即可輕鬆完成註冊，甚至無需在美國設立實體辦公室。這使其成爲許多項目低成本、快速 “包裝” 自身合規形象的首選道具。   當一個主要服務於非美國用戶的平臺，反覆強調其 MSB 牌照時，投資者需要明白，這更多是一種營銷策略，而非其具備強大金融實力的證明。
結語：從 Mystonks 看懂一類平臺的 “合規” 套路 Mystonks 的案例並非孤例，它爲我們清晰地揭示了一類平臺在灰色地帶慣用的 “合規” 包裝手法。放眼市場，大量交易所和金融平臺都在複用着類似的劇本，投資者需要對此建立清醒的認知。   這類平臺的典型套路可以歸納爲：   1. 第一步：用 MSB 牌照作爲營銷的 “敲門磚”。利用其 “美國官方” 的背景和極低的獲取成本，快速建立基礎的、看似可靠的形象。   2. 第二步：用 “偷換概念” 的方式解讀證券備案。將一份有限的、有嚴格限制條件的備案文件（如私募備案），包裝成全面的、可向公衆提供服務的經營許可，利用信息不對稱進行深度誤導。   3. 第三步：利用地域和法律差異進行 “精準營銷”。它們深知其業務無法在美國本土落地，便專攻對美國法規不熟悉的海外用戶，形成 “牆內開花牆外香” 的局面。   作爲投資者，我們應當從這些套路中吸取教訓。在判斷一個平臺是否真正合規時，請記住兩個基本原則：   ● 真正的合規是昂貴的、有形的。 它意味着高昂的牌照申請費、保證金、實體辦公室租金和本地法務團隊開銷。那些輕易獲得的、看不見摸不着的 “合規”，其價值也必然是廉價的。   ● 真正的合規是透明的、具體的。 它敢於清晰地公示其牌照類型、編號、監管範圍和限制條款。凡是模糊的、大而化之的 “合規” 說辭，背後往往都經不起推敲。   在投資決策中，請將 “合規” 二字從一個營銷詞彙，還原成一個需要被嚴格審視的法律事實。守住這條底線，才能最大程度地保護我們的資產安全。

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