撰文:Daniel Barabander,Variant Fund 副總法律顧問

編譯:Saoirse,Foresight News

加密領域的創始人都知道,法律層面上「控制權」這事兒風險不小。雖然我很高興看到大家終於把「控制權」的重要性放在了心上(這幾年確實進步了不少),但也注意到大家對怎麼合理看待「控制權」還有些困惑。創始人似乎普遍認爲「控制權 = 雷區」,但具體怎麼分析其中的邏輯,心裏又不太清楚。

我認爲更恰當的理解是:控制權本質上是一個光譜(spectrum,本文指的是將控制權視爲從一端(強控制)到另一端(弱控制)的連續漸變區間)概念。若想明確自己在這一光譜中的位置,需問自己兩個核心問題:

  • 誰在行使控制權?

  • 控制權的作用範圍是什麼?

關於「誰在行使控制權」

其核心變量是去中心化程度,光譜形態如下(控制權從強到弱):

  • 單一主體控制 → 內部多重簽名控制 → 獨立多方多重簽名控制 → 去中心化自治組織(DAO)控制 → 完全不可篡改

關於「控制權的作用範圍」

其核心變量是權限邊界,光譜形態如下(控制權從強到弱):

  • 完全升級權 → 帶時間鎖的完全升級權 → 特定外部依賴升級權(如更換預言機) → 暫停功能權 → 完全不可篡改

在明確上述兩個維度的光譜定位後,即可將其套用於目標法律體系。我堅信,控制權分析適用於幾乎所有法律領域。法律追責的核心邏輯,通常圍繞「誰對什麼擁有控制權」展開。

以貨幣傳輸法律認定爲例:我曾提出,對用戶資金的單方面控制權是判定主體是否構成貨幣傳輸者(money transmitter)的必要條件(儘管 Tornado Cash 案的判決持不同觀點,我已在相關論文中闡述對該法律解釋的異議)。在界定「單方面控制」時,需同時考量:(1)去中心化程度;(2)權限邊界。

  • 場景 A:某單一管理員持有密鑰,但僅能在緊急情況下暫停協議;

  • 場景 B:真正去中心化的 DAO 擁有完全升級控制權。

這兩種場景均不構成內部人單方面控制,因此從法理上可主張相關項目不構成貨幣傳輸者。

這種控制權分析還可延伸至其他法律領域。以證券法中的 Howey 測試爲例,其中「他人努力」要件的核心,本質上是判斷是否存在具備控制權的管理者,而協議的技術控制權層級,正是該判斷的重要依據。

至於如何在控制權光譜中定位,需結合具體法律體系與法律顧問審慎決策。但從宏觀視角看:控制權從商業角度帶來便利,從風險角度伴隨成本。關鍵在於確保成本收益分析的平衡性,明確保留控制權的核心目的。例如,若保留控制權的主要訴求是應對緊急情況,那麼僅保留暫停功能的「控制成本」(法律責任層面)將顯著低於完全升級權。應精準識別業務中真正不可或缺的控制需求,再匹配相應的控制權層級。