引言

最近幣圈有個小瓜，某虛擬貨幣交易所的員工被開除後，在社交媒體上表示自己是被交易所單方無故開除，爲的是逃避法定賠償。

交易所一方也在社交平臺的官方賬號上予以了回覆，除了不認可這位前員工的陳述外，還表示公司是依法依規解除其勞動合同的，且在該員工離職過程中，公司第一時間提供了N+1的補償方案，但該員工並未接受。

該“離職風波”在社交媒體，尤其是幣圈朋友聚集的境外平臺上還是引起了一定的輿情。

作爲web3律師，劉律師不聊該事件裏面的情感是非、道德對錯。我們就裏面的法律問題，尤其是對於幣圈的勞動用工法律問題進行分析。

一、交易所的勞動用工糾紛，中國法律有用嗎？

劉律師注意到無論是前述的Gate交易所前員工，還是Gate交易所自身，提到了“法定賠償”“勞動合同”“依法依規”“N+1”等法律詞彙，在中文的意思背景下，我們會當然地理解爲這大概率是各方按照中國的相關法律做出的表述。

這時問題就來了，大家知道自從內地在2017年的“9.4公告”（(關於防範代幣發行融資風險的公告)）以後，內地的交易所就陸續出海，2021年的“9.24通知”（( 關於進一步防範和處置虛擬貨幣交易炒作風險的通知)）以後，虛擬貨幣交易所在內地幾無立足之地，多數被刑事打擊殆盡。

對於虛擬貨幣交易所的勞動用工，“9.24通知”也有提及：

“境外虛擬貨幣交易所通過互聯網向我國境內居民提供服務同樣屬於非法金融活動。對於相關境外虛擬貨幣交易所的境內工作人員，以及明知或應知其從事虛擬貨幣相關業務，仍爲其提供營銷宣傳、支付結算、技術支持等服務的法人、非法人組織和自然人，依法追究有關責任。”

這裏有個區分就是對於境外交易所的境內工作人員是要被追究法律責任；對於境外交易所的境外工作人員，其實我國的監管文件是不管的。

所以，我們也分兩種情況進行討論：

（一）交易所的境內工作人員

這種情況屬於“9.24通知”中的禁止行爲，對於交易所的境內的工作人員，因爲違反了“9.24通知”中的強制性規定，即使簽訂了(勞動合同)或(勞務合同)等類似合同，也屬於中國法律上的無效協議，很難在中國法律上生效。但是如果簽訂的合同上約定了域外的法律管轄，那麼要看具體約定的是適用哪個國家或法域的法律，再進行分析。

（二）交易所的境外工作人員

對於交易所的境外工作人員，其實中國內地的法律就更管不到了，即使這個境外工作人員的國籍是中國內地戶籍，但是勞動者是拿境外的工籤，肯定是受到中國內地法律以外的規定管轄。

以Gate官網的(服務協議)爲例，它與用戶（玩家）約定解決糾紛的方式是仲裁（實務中既可以選擇到法院起訴，也可以選擇仲裁，一般由平臺方來決定採用哪種模式，用戶幾乎沒有選擇權），仲裁地爲巴拿馬，仲裁語言爲英語。

當然，這並不代表着Gate和員工之間的勞動合同也是這種約定，具體還是要以真實的合同文本爲主。

還有一種情況就是，交易所可能會考慮到中國內地的監管政策，會採用一個內地的殼公司或關聯公司來爲身處內地的員工籤勞動合同、繳納內地的社保等，但是實際工作內容還是給境外的交易所提供勞動。這種情況如果穿透來看，本質上仍然是境內員工爲境外虛擬貨幣交易所提供勞動，還是違反“9.24通知”的。但如果關聯公司實際工作內容並沒有和交易所有直接關係，我個人認爲這是可以適用中國內地勞動法律的。

二、對於交易所的用工建議

在境外虛擬貨幣交易所的境內關聯公司，且非從事虛擬貨幣交易相關業務時，劉律師的分析和建議如下：

（一）依法規範用工關係，避免“類外包”“僞自由職業者”模式

許多交易所爲降低用工成本，常採用簽署勞務合同、自由職業協議或掛靠外包公司等方式，規避正式勞動合同。如果不考慮“9.24通知”的強制性規範的前提下，尤其是對於境外交易所的境內關聯公司，前述做法一旦發生爭議，極可能被勞動仲裁或法院認定爲“事實勞動關係”，不僅需補繳社保，還可能面臨賠償責任。

劉律師建議：對於實際存在管理、考勤、指令等從屬性的員工，內地的關聯公司（非從事虛擬貨幣交易所相關業務）應簽署正規(勞動合同)，按期繳納“五險一金”。

（二）避免非法解約、模糊績效機制導致的爭議

一些關聯公司在裁員過程中，未依法走經濟性裁員程序或模糊約定績效考覈指標，導致員工主張“違法解除”獲賠雙倍賠償金。

劉律師建議：嚴格按照中國內地(勞動合同法)第40條、第41條規定執行解約流程，特別注意績效考覈需明確標準、過程可量化、考覈結果有簽字確認。

（三）依法優化公司結構，明確屬地勞動法律適用

虛擬貨幣交易所常通過設在境外的主體“遠程”僱傭境內員工，造成“境外勞動合同 + 境內實際辦公”的法律空檔。

劉律師建議：若實際辦公地在境內，應以境內實體承擔僱主責任，切勿混淆用人主體。（本條適用前提仍然是：內地從事業務與虛擬貨幣交易無關纔行，如果實際上還是直接爲境外的虛擬貨幣交易提供技術、營銷等服務，仍然是違反“9.24通知”的強制性規定的）

三、對於幣圈打工人的建議

本部分的建議適用前提和前文一致，如果幣圈打工人是直接爲境外虛擬貨幣交易所提供服務的，很難通過中國的勞動合同法來維護權益。

（一）務必確認合同簽署主體與實際管理人一致

很多員工與境外公司簽訂英文合同，卻由境內團隊發放工資、安排工作。如果發生爭議，可能因舉證困難導致維權失敗。

劉律師建議：保存工作溝通記錄、打卡記錄、工資發放賬戶等證據，確保一旦發生爭議，能主張“事實勞動關係”。

（二）警惕“績效爲由”的變相辭退

我們遇到過一些幣圈打工人反映，在離職前公司突然以“績效不達標”爲由下調崗位或工資，或用“崗位調整”逼迫自動離職。

劉律師建議：員工有權要求公司公開績效考覈標準與數據，若公司存在惡意辭退，可主張違法解除賠償（(勞動合同法)第48條、第87條）。

（三）離職後及時申請仲裁，防止超過追訴時效

根據(勞動爭議調解仲裁法)第27條，勞動仲裁時效爲1年，自知道或應當知道權利受侵害之日起計算。

劉律師建議：被辭退或發現公司違法行爲後，應儘快書面維權、提交勞動仲裁申請，避免錯失時效。

四、結語

虛擬貨幣交易所在各國的法律視角來看，確實是一個非常新穎的行業。尤其是在中國內地將虛擬貨幣業務活動定性爲“非法金融活動”的前提下，國內的幣圈打工人肯定是處於絕對的弱勢地位，直接爲交易所打工的web3從業者更是無從依靠中國內地的法律，這就需要你必須熟知交易所註冊地、實際經營地、用工所在地等的法律規定，尤其是勞工法律（勞動法律）的相關規定。

前些天新加坡也對web3從業者做出了更爲嚴格的監管，這就要求各位web3打工人不僅要熟知本行業的知識，最好也懂一些法律知識。或者通過專業的web3律師來提供法律建議。

未來，虛擬貨幣行業面臨全球監管趨嚴及業務收縮壓力，勞動爭議的發生將更爲頻繁。交易所應合規用工，員工則需增強維權意識。未來可能出現更多“跨境勞動關係”的司法爭議，建議用人單位和勞動者雙方在簽署合同時即明確法律適用和爭議解決方式。力爭將糾紛解決在萌芽階段。