撰文：Aiden、Jay Jo
編譯：白話區塊鏈
概要
新加坡憑藉靈活的監管環境吸引了衆多 Web3 公司，被稱爲「亞洲的特拉華」。然而，空殼公司激增以及 Terraform Labs 和 3AC 等高調公司的倒閉暴露了監管漏洞。
2025 年，新加坡金融管理局 (MAS) 將實施數字 Token 服務提供商 (DTSP) 框架，所有在新加坡提供數字資產服務的公司必須獲得許可，僅註冊公司不再足以開展數字資產業務。
新加坡繼續支持創新，但監管力度顯著加強，政府要求更高的責任感和合規性。新加坡的 Web3 公司需發展運營能力或考慮轉移至其他司法管轄區。
1. 新加坡監管環境的變化
多年來，全球企業將新加坡稱爲「亞洲的特拉華」，因其清晰的法規、低企業稅率和快速註冊流程吸引了全球企業。這種基礎同樣適用於 Web3 行業。新加坡的商業友好環境自然成爲 Web3 公司的理想目的地。MAS 較早認識到加密貨幣的增長潛力，主動制定監管框架，爲 Web3 公司在現有體系內運作提供了空間。
MAS 頒佈了(支付服務法)(PSA)，將數字資產服務納入明確的監管體系，並推出監管沙盒，允許公司在特定條件下試驗新商業模式。這些措施減少了早期市場的不確定性，使新加坡成爲亞洲 Web3 行業的中心。
然而，近期新加坡的政策方向出現變化。MAS 逐漸放棄靈活的監管方式，收緊監管標準並修訂框架。數據清晰顯示這一轉變：自 2021 年以來，超過 500 份許可證申請中，批准率低於 10%。這表明 MAS 大幅提高了審批標準，並在有限的監管能力下采取了更嚴格的風險管理措施。
本報告探討這些監管變化如何重塑新加坡的 Web3 格局。
2. DTSP 框架：爲何現在推出，變化何在?
2.1. 監管收緊的背景
新加坡在加密行業早期就發現了其潛力，通過靈活的法規和沙盒吸引了大量公司，許多 Web3 公司因此將新加坡視爲亞洲基地。
然而，現有體系的侷限性逐漸顯現。一個關鍵問題是「空殼公司」模式，即企業在新加坡註冊實體，但實際運營在海外，利用(支付服務法)(PSA) 的監管漏洞。當時，PSA 僅要求爲新加坡用戶提供服務的公司獲得許可，部分公司通過在海外運營規避了這一要求。這些公司利用新加坡的制度信譽，卻逃避實際監管。
MAS 認爲，這種結構使得反洗錢 (AML) 和反恐融資 (CFT) 執法變得困難。企業雖在新加坡註冊，但運營和資金流動完全在海外，監管機構難以實施有效監管。金融行動特別工作組 (FATF) 將此稱爲「離岸虛擬資產服務提供商 (VASP)」結構，警告註冊地與運營地不一致導致全球監管漏洞。
2022 年 Terraform Labs 和 Three Arrows Capital(3AC) 的倒閉將這些問題變爲現實。這兩家公司在新加坡註冊了實體，但實際運營在海外，MAS 無法對其進行有效監管或執法，導致數十億美元的損失，新加坡的監管信譽也受到損害。MAS 決定不再容忍此類監管漏洞。
2.2. DTSP 法規的關鍵變化與影響
新加坡金融管理局 (MAS) 將於 2025 年 6 月 30 日起實施新的數字 Token 服務提供商 (DTSP) 法規，隸屬於(金融服務與市場法)(FSMA 2022) 第九部分。FSMA 整合了 MAS 此前分散的監管權力，形成全面的金融立法，以應對包括數字資產在內的新金融環境。
新法規旨在解決 PSA 的侷限性。PSA 僅要求爲新加坡用戶提供服務的公司獲得許可，部分公司通過在海外運營規避了監管。DTSP 框架直接針對這種結構規避行爲，所有以新加坡爲運營基地或在新加坡開展業務的數字資產公司均須獲得許可，無論其用戶位於何處。即使僅服務海外客戶的公司，若在新加坡運營，也必須遵守。
MAS 明確表示，不會向沒有實質業務基礎的公司發放許可。到 2025 年 6 月 30 日仍未滿足要求的公司必須立即停止運營。這不僅是一次臨時執法，而是新加坡向以信任爲中心的數字金融中心長期轉型的信號。
3. DTSP 框架下的監管範圍重新定義
DTSP 框架要求在新加坡的數字 Token 服務運營商遵守更明確的監管要求。MAS 要求任何被視爲「以新加坡爲基地」的企業獲得許可，無論其用戶位置或組織結構如何。此前未受監管的業務類型現被納入監管範圍。
關鍵示例包括：在新加坡註冊但完全在海外運營的公司;以及在海外註冊但核心功能 ( 如開發、管理、營銷 ) 在新加坡的公司。即使是新加坡居民以持續商業方式參與項目，也可能需遵守 DTSP 要求，無論其是否隸屬於正式組織。MAS 的判斷標準明確：活動是否在新加坡發生?是否具有商業性質?
這些變化不僅擴大了監管範圍，還要求運營商具備實質性運營能力，包括反洗錢 (AML)、反恐融資 (CFT)、技術風險管理和內部控制。運營商需評估其新加坡活動是否受監管，是否能在新框架下維持業務。
DTSP 的實施表明新加坡正在轉型，不再僅是利用監管聲譽的場所。新加坡現在要求企業承擔高於一定門檻的責任和紀律。希望在新加坡繼續開展加密業務的公司和個人必須清晰瞭解其活動，認識 DTSP 標準下的監管影響，並在必要時建立適當的組織結構和運營體系。
4. 總結
新加坡的 DTSP 法規顯示出監管機構對加密行業的態度轉變。MAS 此前保持靈活政策，幫助新技術與商業模式快速進入市場。然而，此次監管改革不僅是簡單的收緊，而是對以新加坡爲實際業務基地的實體施加明確責任。框架從開放的實驗空間轉向僅支持符合監管標準的運營商。
這一變化意味着運營商必須從根本上調整其在新加坡的運營。無法滿足新監管標準的公司可能面臨艱難抉擇：調整運營框架或遷移業務基地。香港、阿布扎比和迪拜等地正以不同方式發展加密監管框架，部分公司可能考慮這些地區作爲替代基地。
然而，這些司法管轄區同樣要求爲本地用戶或在其境內運營的服務取得許可，涉及資本要求、反洗錢標準和運營實質性規則。因此，公司應將遷移視爲戰略決策，而非簡單的監管規避，需綜合考慮監管強度、監管方式和運營成本。
新加坡的新監管框架可能短期內造成進入壁壘，但也表明市場將圍繞具備足夠責任感和透明度的運營商進行重構。該體系的有效性取決於這些結構性變化是否可持續且一致。未來機構與市場的互動將決定新加坡能否被認可爲穩定可靠的商業環境。
