作者： TopologyLab
一、監管框架
馬來西亞對加密貨幣採取「雙重監管」模式，主要由馬來西亞國家銀行（Bank Negara Malaysia，簡稱 BNM）和馬來西亞證券委員會（Securities Commission Malaysia，簡稱 SC）共同承擔監管職能。BNM 負責國家貨幣政策與金融穩定，已明確表示「不承認任何私人發行的數字貨幣爲法定貨幣」，因此諸如比特幣等加密資產在法律上不具備法償能力，而被視爲可交易的資產。SC 則負責將符合條件的加密資產納入資本市場監管體系，並對其作爲證券產品進行監管。整體而言，馬來西亞將加密資產視爲一種證券/投資產品而非貨幣進行監管。
監管制度的法律基礎來源於 2019 年 1 月生效的(2007 年資本市場與服務法（數字貨幣和數字代幣爲證券）命令)（Capital Markets & Services (Prescription of Securities) (Digital Currency and Digital Token) Order 2019）。該法令賦予證券委員會監管權限，並規定只要加密資產滿足一定投資屬性，即可被視爲證券。此後，SC 陸續發佈了多項配套規章制度，包括(公認市場運營商指引)（Recognized Market Operators Guidelines）和(數字資產指引)（Guidelines on Digital Assets），分別對數字資產交易所的准入條件、首次交易所發行平臺（IEO 平臺）以及數字資產託管服務進行了規範。這些規範共同構成了馬來西亞加密資產監管框架的核心內容。
在具體監管措施方面，馬來西亞設有明確的持牌門檻。數字資產交易平臺（DAX）必須註冊爲認可市場運營商（Recognized Market Operator – Digital Asset Exchange，RMO-DAX），滿足高標準的合規要求，包括本地註冊、具備最低資本金、強健的風險控制機制、反洗錢措施（AML/CFT）以及 KYC 流程。此外，SC 還引入了「數字資產託管人（DAC）」制度，要求從事資產託管服務的機構必須具備相關牌照，並確保客戶資產獨立存儲、記錄清晰、風險隔離。
值得一提的是，對於錢包類服務，若其僅提供去中心化的軟件錢包功能，暫不納入監管範圍；但若其兼具法幣兌換或託管功能，則需取得相應的支付或託管資格。這一差異化處理方式兼顧了創新發展與監管可控。
二、交易所監管與市場格局
合規交易平臺概況
截至 2025 年，馬來西亞共有6 家獲得 SC 批准的持牌數字資產交易所（DAX），包括：
Luno Malaysia– 馬來西亞市場佔有率最高的合規平臺，成立於 2013 年，是最早獲得 SC 許可的交易所，支持約 18 種受監管幣種的交易。
SINEGY– 成立於 2017 年的本地交易所，以合規與安全爲特色，支持幣種較少。
Tokenize Malaysia– 創立於 2017 年，運營覆蓋馬、新、越等地，獲得本地投行 Kenanga 投資。
MX Global– 2018 年成立，本地交易平臺，曾獲幣安投資，支持主流幣種交易。
HATA Digital– 2022 年獲得原則批准，是第 5 家持牌 DAX，具備獨立的美元市場交易功能。
Torum International– 2024 年獲批，是第 6 家 DAX，定位爲「社交+金融」平臺，目前仍處上線前準備階段。
以上平臺均爲 RMO-DAX，並與本地銀行體系聯通，支持以馬來西亞令吉（MYR）進行充值、提現和幣種兌換，構成了馬來西亞合規數字資產服務生態的基礎。
支持幣種及監管範圍
根據證券委員會的規定，每種在持牌交易所上線的數字資產，均需經過審批。截至 2025 年初，獲准上線交易的加密貨幣種類爲 22 種，涵蓋主流幣（如 BTC、ETH、XRP）、公鏈幣（如 SOL、ADA、DOT、MATIC）、DeFi 幣（如 UNI、AAVE、CRV）等。
值得注意的是，未有任何穩定幣（如 USDT、USDC）或隱私幣（如 XMR、ZEC）獲得批准交易。這表明馬來西亞監管機構在幣種選擇上持審慎態度，重點控制外匯風險與洗錢風險。
其中，Luno 是上線代幣最多的平臺，幾乎囊括了所有受監管幣種；Tokenize 次之，支持 7 種主流幣；HATA 和 MX Global 支持幣種在 5～10 種之間。SC 每年會更新代幣批准名單，例如 2024 年新增 Worldcoin，2025 年上半年再批准 Hedera（HBAR）和 The Graph（GRT）上線，使幣種總數由 19 種增至 22 種。
三、資金進出機制與外匯控制
法幣與加密貨幣的充值與提現
馬來西亞的持牌交易所普遍支持以本幣馬來西亞令吉（MYR）爲計價單位進行充值與提現。用戶可以通過本地銀行轉賬將法幣充值到交易所賬戶，隨後兌換爲加密貨幣；也可以將持有的加密資產售出，提現爲 MYR 至本人銀行賬戶。多數平臺對銀行入金免收手續費，提現通常收取象徵性費用（如 Luno 每次僅 RM 0.10），整體門檻較低。
此外，投資者亦可將合規幣種的加密貨幣從個人鏈上錢包轉入交易所進行交易，交易完成後亦可將資產提至鏈上錢包。這一安排爲用戶提供了法幣與數字資產的雙向流動渠道。不過，所有資金進出均需經過實名驗證和反洗錢審查程序，尤其對於大額或異常提現，平臺會實施額外審查。
外匯管制與跨境流動限制
馬來西亞長期施行嚴格的資本控制政策，自 1998 年亞洲金融危機以來，一直禁止林吉特在離岸市場交易。爲了防止通過加密資產形成資金外流通道，馬來西亞監管機關對交易所實行如下措施：
僅允許 MYR 計價交易：交易所不得提供美元或其他外幣計價的交易對，亦不允許交易穩定幣（如 USDT、USDC）。
提現僅限本地銀行賬戶：法幣提取必須匯入用戶本人名下的本地銀行賬戶，嚴禁提至第三方賬戶。
加密提幣審查：儘管技術上允許用戶提幣至個人錢包，平臺通常會設置延遲或額外審覈流程。例如，MX Global 明示加密貨幣提現需一定處理時間，以確保合規。
這些設計有效避免了加密資產成爲資金轉移工具，使得投資者即使購買比特幣、以太坊等高波動幣種，也難以利用其轉化爲外幣資產進行外匯轉移。監管的基本立場是：「不禁止交易行爲，但控制跨境用途」。
四、資金託管模式與客戶資產保障
中心化託管交易模式
馬來西亞所有持牌交易所均採用中心化託管交易模式，即用戶需將資產充值至平臺內的錢包或賬戶進行交易，不能使用個人鏈上錢包直接撮合或鏈上交易。此種模式下，投資者所持資產由平臺託管方保管，個人僅通過平臺賬戶查看餘額、下單交易。
平臺方面則需確保客戶資產與公司資產嚴格隔離存放，並採取適當的冷錢包/多簽名保管機制。這一要求來源於 SC 制定的(數字資產指引)與(客戶資產保護指南)，目的是防止平臺挪用用戶資產或資產損失。
託管安排與監管要求
馬來西亞 SC 引入「數字資產託管人（Digital Asset Custodian，DAC）」制度，爲提供代幣保管服務的機構設置了專門監管門檻。截至 2023 年底，已有包括 CoKeeps 在內的 3 家機構獲得 DAC 原則批准。
在 DAC 機制全面實施前，多數平臺採用委託第三方國際託管商託管數字資產：
Luno Malaysia：與 BitGo 合作保管數字資產，法幣資金則託管於本地信託機構 MTrustee。
Tokenize：資產託管由 BitGo 和 Universal Trustee 共同執行。
SINEGY：亦採用獨立託管方案，保障客戶資產獨立性。
SC 要求所有持牌交易所：
維持1:1 準備金比例，客戶資產不得挪作他用。
實施定期資產審計與儲備證明（Proof of Reserves）報告披露。
禁止平臺進行任何形式的客戶資產借貸或槓桿投資行爲。
這一制度設計，特別是在 FTX 事件後，對保障投資者信心具有重要意義。馬來西亞平臺由於資產由第三方託管且不得挪用客戶資產，因此在全球市場震盪中表現出更強的穩健性與監管可信度。
五、市場現狀與平臺競爭格局
馬來西亞加密資產市場近年來呈現出穩健增長的態勢。儘管起步較晚，但得益於明確的監管框架與投資者信心的提升，合規交易所逐步建立起本地用戶基礎和運營規模。截至 2021 年底，全國加密市場年度交易規模已達約210 億令吉（約合 50 億美元）。2022 年全年新增數字資產交易賬戶達12.8 萬個，與傳統證券市場開戶規模相當。
在平臺競爭格局方面，呈現出高度集中的結構。Luno Malaysia作爲最早獲批的交易所，一直處於市場絕對領先地位。根據其 2024 年公開數據，該平臺註冊用戶已突破100 萬人，累計交易筆數超過7200 萬筆，託管資產總額高達42.8 億令吉。年交易額達到870 億令吉，佔整個持牌交易所市場的逾九成。Luno 在幣種支持、用戶體驗和合規託管等方面均具優勢，穩居市場龍頭。
其餘交易所市場份額相對有限，但亦有各自特色與發展路徑：
Tokenize Malaysia憑藉 Kenanga 投資背景，在本地傳統金融用戶中有一定認知度，並上線了 Luno 未覆蓋的部分幣種；
MX Global因獲得幣安投資，在 2022 年後用戶增長顯著，成爲 Luno 之外增長最快的平臺；
HATA Digital於 2024 年起開始上線測試，因具備美元交易區及外部流動性整合功能，受到專業用戶關注。
整體來看，馬來西亞合規市場仍由Luno 一強主導，其他平臺差異化發展。Tokenize、MX、SINEGY、HATA 等平臺用戶數與交易量遠低於 Luno，但通過不同策略爭取特定羣體。
從投資者畫像來看，散戶用戶爲主，年輕化明顯。Luno 數據顯示，其投資者平均年齡爲 34.8 歲，男性佔比 76%，中位每筆入金爲 RM 100，呈現「小額、多頻次」的典型零售市場特徵。同時，女性用戶比例逐年上升，2024 年增長達 17%，顯示市場接受度不斷擴大。Luno 也於 2024 年推出「Luno 機構」服務，提供 API、OTC 流動性與專業託管，顯示平臺正積極拓展高淨值客戶與機構市場。
市場交易活躍度與國際行情密切相關。2022 年 FTX 事件後交易量一度下滑，但自 2023 年比特幣價格回升、ETF 利好等推動下，2023 年第三季度交易額環比大增 300%以上，2024 年比特幣首次突破 10 萬美元，更進一步推高交易意願與開戶熱度。
證券委員會報告指出，45 歲以下投資人佔 DAX 賬戶的 72%以上，反映出該市場主要由數字原生用戶構成。Worldcoin 等事件亦引發廣泛關注，顯示市場對新代幣、空投和創新應用高度敏感，凸顯未來加強投資者教育的必要性。
總體而言，馬來西亞加密市場在監管政策明確、平臺合規安全的基礎上，建立起一個以年輕散戶爲主體、平臺集中度高、交易活躍度受全球趨勢影響明顯的交易生態系統。隨着代幣品類逐步放開與合規工具體系完善，市場仍具進一步成長潛力。
六、未獲許可平臺的使用現象與監管態度
儘管馬來西亞設立了嚴格的持牌制度，但在現實市場中，部分資深投資者仍在使用海外未註冊平臺，如幣安（Binance）、火幣（Huobi）、Bybit等。這些平臺提供更豐富的交易幣種、槓桿工具及金融衍生品，對高頻交易者和追求高收益的用戶具較大吸引力。許多投資者將本地持牌交易所視爲「出入金通道」，即通過未註冊平臺進行交易獲利後，再將資產轉入持牌平臺變現爲令吉。
這種現象反映出本地合規市場在幣種、產品種類和投資工具方面的侷限，也暴露出加密行業全球化與本地監管之間的矛盾。
面對上述情況，馬來西亞證券委員會（SC）採取了逐步升級的監管行動，形成一套系統的限制與懲戒機制：
1. 投資者警示名單制度：SC 長期維護並公開發布「投資者警示名單（Investor Alert List）」，列出未經註冊而對本地用戶提供服務的境外平臺。例如，Binance、Huobi、Bybit 均早在 2020–2021 年被列入名單，並明確告知公衆「與這些實體交易將不受馬來西亞法律保護」。
2. 正式執法與禁止令：
SC 曾多次對大型平臺發出書面命令與公開譴責：
Binance（2021 年 7 月）：SC 責令其 14 個工作日內停止對馬來西亞用戶服務，關閉網站、App 與營銷渠道，並要求創始人趙長鵬親自確保執行。
Huobi（2023 年 5 月）：類似命令發給其 CEO 李林，要求火幣全面退出馬市場。
Bybit（2024 年 12 月）：SC 宣佈 Bybit 非法提供 DAX 服務，並命其 14 日內關閉所有面向大馬的交易平臺，由 CEO Ben Zhou 負責清退用戶資產。
3. 技術與金融手段的封鎖配合：
監管行動不僅限於法律文本，還配合技術手段進行平臺封禁：
本地電信商屏蔽無牌平臺網址；
Google Play 和 App Store 在馬來西亞地區下架其相關應用；
中央銀行（BNM）與稅務局聯動，禁止本地銀行爲未註冊平臺提供充值/提現服務；
禁止提供美元穩定幣（如 USDT/USDC）交易，防止外匯外流。
4. 投資者教育與公開勸誡：
SC 多次提醒公衆勿在未持牌平臺投資，否則將承擔全部風險且無法尋求法律追償。在 FTX 事件後，許多馬來西亞用戶因資產存於境外未受保護平臺而陷入困境，凸顯合規交易的重要性。
這些打擊行動取得了階段性成果。多個國際交易所已經宣佈或默認退出馬來西亞市場，並停止提供 MYR 相關服務；本地訪問與充值量大幅下降。雖然仍有部分用戶使用 VPN 等技術手段繞開限制，但其活躍度已顯著下降，主流投資人逐步迴歸本地持牌市場。
總體而言，馬來西亞監管機構對無牌交易平臺採零容忍態度，通過行政命令、金融封鎖、輿論宣傳三位一體的手段，確立了「合規爲本、風險自負」的監管底線。這一系列舉措不僅壓縮了非法交易平臺的空間，也進一步推動了本地持牌市場的發展和公信力建設。
七、代幣發行制度與 IEO 平臺監管
馬來西亞對數字代幣發行採取高度審慎的合規制度設計。根據證券委員會（Securities Commission Malaysia，簡稱 SC）發佈的(數字資產指引)（Guidelines on Digital Assets），所有涉及公開集資的代幣發行活動——無論其功能爲使用權、收益權還是資產映射權——一律視爲證券發行，須納入(資本市場與服務法)下的監管體系。該機制核心是引入「首次交易所發行（Initial Exchange Offering，IEO）」平臺模式，以替代傳統 ICO（Initial Coin Offering）中存在的項目審覈空白與投資者保護薄弱問題。
代幣發行主體資格
根據 SC 的要求，擬通過 IEO 發行代幣的公司必須滿足以下條件：
註冊與運營地：須爲在馬來西亞註冊成立、在境內主要運營的法人實體；
最低實繳資本：不得低於50 萬令吉，以保證具備基本的財務承受力；
公司治理與股權結構：發行人董事會中至少兩位董事需爲馬來西亞常駐居民，且高管合計持有公司不少於 50%股份，並在項目完成前不得轉讓大部分初始股權；
合規品格標準：高管及大股東需符合「適當人選」（fit and proper）標準，無不良誠信記錄。
以上制度旨在確保代幣發行人與項目之間的高度契約一致性，防止「募資套現」現象，提升信息透明度和發行方穩定性。
IEO 平臺註冊與運營機制
根據 SC 分類，IEO 平臺被納入「認可市場運營商」體系下的新類別。截至 2025 年，已有兩家平臺獲得註冊許可：
Pitch Platforms Sdn Bhd（品牌名 pitchIN）：本地最大的股權衆籌平臺，2023 年起開展 IEO 業務；
Kapital DX Sdn Bhd（簡稱 KLDX）：主打數字資本市場服務，專注於證券型代幣與資產代幣化產品。
兩家平臺分別在 2023 年初上線，成爲馬來西亞合規代幣發行市場的基礎設施核心。所有面向公衆的數字代幣發行，必須通過這類平臺進行項目申報、白皮書披露、募資實施與代幣交付。
IEO 平臺作爲中介，其職責不僅是撮合交易，更包括對發行項目的全流程盡職調查與後續監督。平臺需覈查發行人經營真實性、白皮書內容完整性、募資計劃合理性以及反洗錢合規機制，並具備能力對項目進行持續信息披露監管。
合規發行流程
完整的 IEO 代幣發行流程如下：
申請與白皮書披露：發行人向持牌 IEO 平臺提交代幣發行申請，平臺審查其公司背景、業務模型與代幣設計。必須提交清晰的白皮書，披露項目架構、募資用途、風險因素、財務規劃及代幣經濟模型。
平臺盡調與審覈通過：IEO 平臺進行盡職調查，重點驗證代幣的「數字價值主張」是否足夠創新、合規且有市場潛力。平臺亦負責評估團隊資質、法律風險與反洗錢政策。
SC 備案確認與公開發售：項目通過平臺審覈後，需在 SC 完成備案或獲得不反對意見。之後平臺正式發佈項目，開放代幣認購。
募集與交付：在募集期內（通常爲數週），投資者通過 IEO 平臺在線認購，達成目標後由平臺通過智能合約鑄造並分發代幣。募集失敗時，資金須原路退還。
後續報告與監管披露：項目成功後，發行人需每半年、每年向平臺提交項目進展、資金使用、財務報表等材料，並向 SC 報備。
此制度的核心目標是將代幣發行制度化、可監控、可追責，藉助平臺機制實現准入把關與事中監管，從而最大限度降低風險、保護投資者。
八、可發行代幣的種類與法律地位、市場實踐與案例分析
馬來西亞證券委員會對可通過 IEO 平臺發行的代幣種類進行了明確分類，並在法律地位上作出了細緻界定。儘管代幣本質多樣，SC 均以「是否涉及融資行爲及投資回報預期」爲核心判斷標準，將代幣分爲三類，並對其發行與流通設定相應的法律邊界。
1. 功能型代幣（Utility Token）
功能型代幣通常用於在特定平臺內獲取產品、服務、折扣或參與權，具有類似「數字憑證」的效用。這類代幣本身並不直接對應公司股權或債權。
然而，馬來西亞監管機構認爲，即便是功能型代幣，若其發行涉及集資行爲，並存在投資者期待回報的預期（如價格升值、未來交易獲利），仍然需作爲證券納入監管。因此，所有功能型代幣在馬來西亞必須通過持牌 IEO 平臺合規發行。
此外，功能型代幣可在持牌交易所上市，其價格隨市場供需波動，具備一定的「類投資屬性」，進一步加深了其監管必要性。
2. 證券型代幣（Security Token）
證券型代幣本質上是對公司股權、債權、利潤分紅或資產收益權的映射，法律地位等同於傳統證券。在馬來西亞，這類代幣必須按照(2007 年資本市場與服務法)執行註冊、披露、審計等全套監管要求。
此類代幣的發行門檻、白皮書披露要求、投資者適當性審查等均比功能型代幣更嚴格。SC 也要求 IEO 平臺對其募資金額、資金用途、項目結構進行特別審查。
例如，Kapital DX 平臺 2024 年推出的固定收益型代幣，就屬於典型的證券型代幣，其持有人可獲得年化 7.8%–10%的利息收益，該代幣亦明確代表對康復醫療中心收益權的數字化切割。
3. 資產代幣化代幣（Tokenized Real-World Assets, RWA）
該類代幣代表現實世界資產（如房地產、債權、醫療機構收入權等）的數字化映射，在技術上通過區塊鏈將不可拆分的傳統資產轉化爲可編程、可交易的數字憑證。
馬來西亞監管機構對資產代幣化項目持開放態度，認爲其有助於金融普惠、資產流通與交易效率提升。但同時強調：即使底層資產合法、穩定，代幣化本身仍需履行證券監管義務。
2025 年，SC 發佈諮詢文件明確表示，未來即便是股票、債券、基金等傳統資本市場產品通過 DLT（分佈式賬本技術）代幣化發行，其法律屬性仍應視同傳統證券對待。這意味着資產代幣化僅是技術手段的演進，監管不因形式而放鬆。
IEO 市場實踐與代表性案例
自 IEO 平臺在 2023 年初上線以來，馬來西亞已出現多起具有代表性的合規代幣發行項目，初步構建起實操樣本體系：
Integra Healthcare 固收代幣（Kapital DX 平臺）：2024 年 3 月推出，屬固定收益型資產代幣化產品，用於建設康復醫療中心。發行採取分批次方式，年回報率達 7.8%至 10%，是馬來西亞首個合規證券型代幣發行項目，標誌 IEO 制度從政策落地到實際融資的突破。
BidNow 平臺代幣（pitchIN 平臺）：2024 年中發行，爲一實用型代幣，項目爲拍賣電商平臺擴張籌資。在 8 周內吸引 469 名散戶投資者，最終募集達 1,000 萬令吉。該代幣後續成功在受監管交易所 HATA Digital 上掛牌，成爲首個在本地合規交易所實現交易流通的 IEO 代幣。
日新工業 Ni Hsin Group（上市公司參與 IEO）：2023 年，主板上市公司通過全資子公司 Ni Hsin EV Tech 向 pitchIN 提出 IEO 申請，發行電動摩托車相關實用型代幣。2025 年初，SC 對該項目給予有條件批准，標誌上市企業正式進入合規代幣融資領域，擴大了 IEO 適用主體範圍。
市場規模與接受度
截至 2024 年底，馬來西亞 IEO 市場規模仍屬早期階段，項目數量有限但合規程度高。完成的發行多爲 RM 1000 萬以下的中小融資項目，與傳統 IPO 不可比擬，但爲本地中小企業提供了創新融資渠道。
投資者方面，參與 IEO 項目的多爲本地散戶，逐步對合規數字資產表現出興趣。尤其是在 PitchIN 舉辦的系列科普講座、路演活動後，市場認知度穩步提升。監管機構通過投資冷靜期、限額制度及強制信息披露，爲散戶提供了較強的保護。
總體而言，馬來西亞 IEO 市場發展節奏審慎、步伐穩定。監管機構對項目質量與平臺盡調過程高度重視，平臺方與發行人亦逐漸積累運營與披露經驗。隨着項目案例增多、代幣品類豐富，未來 IEO 有望成爲與股權衆籌並行的常規中小企業融資工具。
九、代幣交易與上市機制
馬來西亞證券委員會（SC）明確規定，IEO 平臺完成發行後的數字代幣，若擬在公開市場進行流通，必須在持牌數字資產交易所（DAX）掛牌交易。這一機制確保所有面向公衆開放的代幣交易行爲在受監管的環境中進行，從而保障投資者權益與市場秩序。
代幣上市條件與審批流程
並非所有通過 IEO 發行的代幣都自動獲得在交易所掛牌的權利。若代幣欲在 DAX 進行流通，需同時滿足監管機構與交易所的雙重審覈。其上市流程包括：
監管備案與批准：交易所必須就每一擬上線代幣向 SC 提交審查申請。SC 將評估該代幣是否在合規渠道發行、是否具有投資者保護措施，以及是否存在欺詐、操縱等市場風險。
交易所內部審查：在獲得 SC 不反對意見後，DAX 仍需對該代幣進行盡職調查，包括但不限於：代幣分佈結構、項目進度、技術安全、開發團隊背景、智能合約代碼審計等。
掛牌與公告機制：一旦審覈通過，DAX 將發佈正式公告，說明代幣掛牌時間、充值開放時間、交易對結構等細節，並在系統中啓用相關交易對。
這種流程保障了代幣從募集到流通的每一環節均受到監管與平臺雙重監督，防止代幣流入灰色市場或引發市場操縱行爲。
交易所掛牌案例
2024 年，BidNow 平臺代幣 BID成爲首個通過 IEO 發行併成功在交易所掛牌的代幣。其先在 PitchIN 平臺完成發行，後獲得 SC 與 HATA Digital 批准，正式上線交易所，成爲合規 IEO 與二級交易市場之間打通的首個閉環範例。
此外，Kapital DX 發行的固定收益代幣雖暫未登陸公衆 DAX 交易市場，但其在平臺內的「二級流轉」模塊中已提供私密交易通道，供合資格投資人進行受控流通。這種分層流通制度在保障流動性的同時，仍保留了項目的審慎監管。
功能型與證券型代幣的流通差異
雖然功能型代幣與證券型代幣在發行環節的監管要求有所不同，但在交易所掛牌後的流通機制上，兩者並無顯著差異。所有代幣在 DAX 掛牌後，均由市場供需決定價格走勢，投資者可按市價自由交易。
需要強調的是：
功能型代幣即便原意爲「使用權」，其上線後因具備價格波動性，也會被投資者視爲投資標的；
證券型代幣則本身具有收益權與基礎資產映射，其價格更可能受到底層資產表現與收益預測的影響。
因此，SC 要求 DAX 平臺在支持任何代幣交易前，必須確保所有代幣都具備合法來源、透明信息與風控能力，並對交易活動實施持續監督。
二級市場監管機制
爲防範交易所掛牌代幣在流通過程中發生市場操控、內幕交易等行爲，SC 建立了配套的二級市場持續監管制度，主要包括：
反洗錢與實名制要求（AML/KYC）：所有交易所用戶必須完成身份認證，平臺需對異常交易行爲（如大額短期轉移、多賬戶操盤）實施監控。
市場操縱監測機制：DAX 需部署內部監測工具，對價格暴漲暴跌、刷單、高頻撮合等可疑行爲進行標記與報告。
持續披露義務：代幣發行方需按要求定期更新項目信息，包括資金使用報告、開發進度、團隊變更等，維護市場信息對稱性。
若 SC 發現某一代幣交易過程中存在重大異常或違法行爲，可依法責令 DAX 暫停交易、臨時下架或取消掛牌資格。通過這種嚴格監管，確保 IEO 代幣在進入流通市場後仍能維持合法、穩健與透明的運作狀態。
十、總結與展望：IEO 制度評估、公衆接受程度與監管趨勢
自 2020 年馬來西亞證券委員會正式設立數字資產監管框架以來，本地加密貨幣市場與代幣融資機制逐步發展，特別是 IEO（首次交易所發行）制度的確立，爲數字資產的合法流通與合規募資提供了制度性保障。在監管嚴謹、制度逐步完善的背景下，馬來西亞的數字金融生態正在向「創新與安全並重」的方向穩步前行。
IEO 制度的階段性成效
在制度執行方面，IEO 機制已實現從政策設計到實際操作的閉環：平臺審批、發行審覈、代幣流通與投資者保護均具備明確流程與執行責任。數個成功案例，如 BidNow 和 Integra Healthcare 的發行項目，表明本地項目方與投資者對 IEO 模式的接受程度逐步提高。
IEO 不僅填補了傳統 ICO 階段無監管、亂象頻出的空白，更以平臺盡職調查與公開發行流程爲保障機制，大大提升了投資人對項目透明度和合法性的信心。IEO 平臺作爲中介，不僅在代幣發行前起到「守門人」作用，也在發行後承擔披露與資金使用監督責任。
此外，證券型代幣與資產代幣化產品的初步試水，顯示出監管機構願意引導區塊鏈技術落地於傳統金融資產。這對於未來推動房地產、醫療、私募股權等 RWA（現實世界資產）的數字化有重要示範意義。
公衆接受程度與參與熱情
當前階段，公衆對 IEO 制度的接受度處於「理性觀望與小規模參與」的平衡狀態。由於持牌 IEO 平臺項目仍有限，多數投資人尚處於初步接觸與試水階段。
BidNow 項目吸引近 500 位投資者、成功募集逾 1,000 萬令吉，表明本地散戶對合規數字資產投資具備一定熱情；但同時，政府尚未將配對投資基金（如 MyCIF）應用於 IEO 領域，顯示官方仍在持續觀察其系統性風險水平。
爲進一步擴大參與基礎，PitchIN、KLDX 等平臺正持續開展投資者教育計劃，提升社會對代幣融資合法性、項目評估方式及交易風險的認知。
監管機構的政策態度與趨勢判斷
馬來西亞證券委員會整體對 IEO 持「審慎開放」的監管態度。在多份公開聲明與政策徵求意見稿中，SC 多次表達推動數字資產發展的支持立場，但同時強調不會犧牲市場完整性與投資者保護作爲代價。
2025 年 SC 發佈的 DLT 代幣化徵詢文件進一步表明，監管層正在評估將代幣化機制擴展至傳統資本市場產品（如股票、債券、基金份額）。這預示馬來西亞將在未來推動「鏈上證券」的監管落地，爲傳統金融基礎設施的數字化轉型鋪路。
但與此同時，監管機構也持續強化對非持牌交易所、境外平臺與非法 ICO 的執法力度，重申本國法律不承認未合規發行資產的投資人權益，切實落實「牌照準入+全流程監管」的核心原則。
展望未來：穩中求進的數字資產政策路徑
綜合來看，馬來西亞數字資產監管制度已逐步形成相對完整的合規框架，涵蓋從加密貨幣交易、資產託管到代幣發行的全過程監管。在全球多個市場因監管滯後導致平臺暴雷或資產失控的背景下，馬來西亞以其前瞻而穩健的監管模式，構建了一個相對安全、可持續的數字金融生態。
展望未來，IEO 平臺數量和項目類型仍有增長空間；更多穩定幣、RWA 類資產是否開放上市，將取決於政策風險評估與市場實際反饋。公衆參與度的持續提升，也需要依賴於成功項目的正向示範與政策宣導的深入推廣。
在全球加密監管日趨收緊的趨勢下，馬來西亞或可藉由其制度穩定性與法律清晰性，吸引更多本地與區域企業採用合規路徑進行數字資產發行與交易，進而推動其成爲東南亞數字金融中心之一。
