Web3 律師解讀：從監管架構到市場意義，香港究竟是怎麼做的？

原文標題：Web3 律師(穩定幣條例)全解讀：從監管架構到市場意義，香港究竟是怎麼做的？

原文作者：郭方昕、沙俊，加密沙律

2025 年可謂是穩定幣元年。5 月 21 日，香港相繼完成了(穩定幣條例草案)（的二讀與三讀程序，獲立法會正式通過，後於 2025 年 5 月 29 日發佈(穩定幣條例)（以下簡稱「條例」），並宣佈將於 8 月 1 日正式生效。這一事件在圈內圈外引發了一股熱潮，加密沙律也收到了大量相關諮詢。我們發現，大家普遍關心這部法案究竟能帶來哪些實際利好，對 Web3 圈子又將產生何種影響；也希望瞭解，自己作爲產業鏈上下游的參與者，是否有必要投身穩定幣建設，又應該嘗試從哪些角度切入；如果有意作爲持牌機構發行合規穩定幣，又該如何申請相關牌照……

在此之前，加密沙律已經對穩定幣的定義、特點、作用等核心概念進行了詳細的解讀，詳見：(Web3 律師解讀：穩定幣一定穩定嗎？穩定幣爲何如此重要？)；同時，也探討了穩定幣的監管重點，並將美國和香港各自的穩定幣監管框架進行了深入的對比，詳見：(Web3 律師深度解讀：穩定幣監管重點在哪？美國和香港的穩定幣監管框架有何不同？)。

本文中，加密沙律不再過多贅述穩定幣本身的內涵和價值，而將重點聚焦香港這部新(條例)，對其進行更加詳細的梳理，以探求以下問題的答案：

· 申請穩定幣牌照需要滿足哪些最低要求？

· 持有穩定幣牌照能做什麼？

· 儲備資產管理和贖回機制具體如何規定？

· 穩定幣對人民幣跨境支付有何影響

·(條例)通過究竟對行業意味着什麼？香港的金融市場格局是否要大變天？

一、香港(穩定幣條例)監管框架解讀

1、香港監管的是哪種穩定幣？

穩定幣的本質是一種通過特定機制，例如錨定儲備資產，以實現價格穩定的加密資產。(條例)對穩定幣有明確的界定：穩定幣是一種以加密方式保護的數碼形式價值，具有如下特徵：

· 其價值表達爲一種計算單位或經濟儲存形式；

· 用於支付、清償債務或投資；

· 可通過電子方式轉移、儲存或交易；

· 運行在分佈式賬戶或類似的技術基礎上；

· 其價值表面上錨定某一項資產或資產組合。

同時，(條例)特別排除了一些不在其監管範圍內的數字價值形式，例如由中央銀行及相關銀行發行的數字貨幣，作爲有限用途代幣的積分系統、被視爲證券或期貨合約的資產（例如證券型代幣）、受(支付系統及儲值支付工具條例)規管的儲值金額，以及傳統的銀行存款等。

但(條例)並未監管所有的穩定幣，它將監管對象限縮爲在香港運營的「指明穩定幣」。指明穩定幣是港府獨有的名詞，根據(條例)第 4 條的定義，指明穩定幣是指完全參考一種或多種官方貨幣、金管局公告指明的計算單位或經濟價值儲存形式、或以上兩種的組合，以維持其穩定價值的穩定幣。實際上就是我們通稱的法定貨幣掛鉤穩定幣（以下簡稱「法幣穩定幣」）。

可以看出，港府選擇以支付功能爲監管重點，因爲法幣穩定幣基於其與法定貨幣的高抵押率、高價值穩定性以及較低程度的去中心化，是最有機會被當作「準貨幣」在金融交易市場流通的穩定幣。當穩定幣成爲一種常見的支付工具，擴大使用規模，一旦發生擠兌、脫錨，必然會波及整個金融生態體系，因此，對穩定幣監管的需求和要求都非常高。此外，(條例)明確限制持牌人不得就其發行的指明穩定幣支付利息，減小其被視爲儲蓄類金融產品的必然性。其他非支付用途，幣值不夠穩定的穩定幣種，例如算法穩定幣，也都不在此次首輪監管對象之內。

2. 穩定幣的哪些活動受到了限制？

(條例)通過後，任何人進行或表明自己進行受規管的穩定幣活動都必須持有牌照。(條例)的監管核心之一是界定哪些活動屬於「受規管穩定幣活動」，在第 5 條給出了現階段明確的受限活動範圍：

（1）在香港發行指明穩定幣；

（2）在香港以外地區發行錨定港幣的指明穩定幣（不論參照比例）；

（3）金融管理專員在諮詢財政司司長後，公告指明的活動；

（4）向公衆積極推廣自己進行或看似進行以上活動。

此外，(條例)第 2 部也詳細規定了對指明穩定幣的其他監管範圍：

要約或顯示自己要約提供指明穩定幣：

· 爲受規管的穩定幣活動和上述要約刊登廣告；

· 就指明穩定幣交易或爲誘使他人訂立旨在取得、處置、認購或包銷指明穩定幣的協議，而涉及或作出的欺詐或欺騙活動。

總的來看，(條例)重點在穩定幣的發行、分銷、零售環節，對「要約」、「廣告」等行爲的一系列限制，都是爲了將穩定幣限制在「支付工具」的類別，而不能被包裝成可炒作的投資產品。發行人、平臺運營商、錢包服務商等角色均被納入監管體系中，確保穩定幣生態的全鏈條都受到管制。

從管轄權上看，港府不僅規管香港境內發行的穩定幣，也將香港境外錨定港幣的穩定幣發行納入監管。即便發行行爲不發生在香港本地，只要其所發行的穩定幣與港幣掛鉤，甚至不論參照比例是多少，就會被視爲具有潛在的本地金融影響力並納入監管。這一安排體現了香港對貨幣主權和金融穩定的高度重視，防範未經授權的數字資產利用「錨定港幣」的名義，在市場中誤導公衆牟利。

3. 如何申請穩定幣牌照？

牌照制度是該(條例)所確立的監管核心機制。任何在香港境內發行、管理、分銷指明穩定幣的公司或在香港以外成立爲法團的認可機構，均必須向金融管理專員提交正式牌照申請。條例並未設置多種不同的牌照，而是以統一牌照爲基礎，根據申請人從事的具體業務和風險特徵等，在牌照批出時附加差異化的條件。

牌照的審批流程相對簡單，直接面向金融管理專員提出申請，等待其進行裁奪即可。金融管理專員主要的審查重點爲，申請人是否滿足(附表 2)所載明的「最低標準」，具體條件如下：

（1）有足夠的財政資源及流動資產

申請人需要繳納不少於 2,500 萬港幣或其他幣種的等值金額的股本；或者持有價值大於等於 2,500 萬港幣的其他財政資源，並經過金融管理專員的批准。

（2）配置對應的儲備資產

港府爲保障穩定幣的信譽與兌付能力，持牌人在配置穩定幣對應的儲備資產時，必須遵循以下條件：

· 資產隔離：儲備資產組合與該持牌人保存的其他儲備資產組合分隔，不受持牌人自身的其他債務或經營狀況影響。此外，儲備資產也應當獨立於持牌人的公司其他資產，確保法律與財務上的隔離；

· 兌付保障：儲備資產的市值不少於市場上未贖回的穩定幣總面值，保障全額覆蓋，並且隨時可兌付；

· 錨定港幣資產：除非獲得金融管理專員事先的書面批准，儲備資產必須直接參考指明穩定幣所錨定的相同參照資產；

· 儲備資產組合必須具備高素質及高流動性，且具最低投資風險；

· 持牌人必須建立風險管理和內部審計制度；

持牌人必須向公衆披露以下信息：

· 其儲備資產的管理政策;

· 該策略可能帶來的風險與評估方式;

· 其儲備資產的組成及市值；

· 其儲備資產的定期獨立審覈以及審計的結果。

· 持牌人必須設有健全的管控制度。

（3）建立贖回機制

持牌人須向其發行的指明穩定幣的每名持有人提供贖回權利，且不得附加過分嚴苛的條件，以限制贖回指明穩定幣。贖回行爲也不得收取相關費用。

（4）適當人選

適當人選，是指持牌人的行政總裁、董事、穩定幣經理或控權人，持牌人必須設有並實施健全和適當的管控制度，以確保金融管理專員明確該持牌人的每名控權人的身份。

（5）管理層要求

管理人員需具備相應專業知識和經驗，持牌人同樣需要就這一點進行相應的管理。

（6）審慎及風險管理

持牌人須設置並實施健全及適當的風險管理政策及程序，以管理進行與該持牌人的持牌穩定幣活動所產生的風險，包括：安保措施和內部風控、偵測欺詐及企圖欺詐的有效方法。

（7）打擊洗錢及恐怖分子資金籌集的措施

持牌人必須設置並實施健全及適當的管控制度，防止並打擊可能出現的，與其持牌穩定幣活動相關的洗錢或恐怖分子資金籌集。

（8）業務活動要求

持牌人須有專用及足夠的資源，以進行持牌穩定幣活動，進行任何持牌穩定幣之外的活動，都必須取得金融管理專員的同意。

（9）信息披露要求

持牌人須就其發行的每類指明穩定幣發表白皮書，以就該類指明穩定幣提供全面及透明的資料。且持牌人須向其所發行的穩定幣持有人提供關於該持牌人投訴處理及補償機制的資料。

（10）恢復計劃及有秩序縮減規模

持牌人須設有並實施健全及適當的管控系統，以作出適當計劃，在發生顯著運作干擾時，支持能夠即使恢復穩定幣活動的關鍵功能。可見，港府對穩定幣牌照申請者維持了一貫的高標準和嚴要求。對於打算申請穩定幣牌照的機構而言，需要認識到這不僅是一紙牌照的申請過程，而是一場對公司資本實力、合規能力、風控體系的全面考驗。

4. 持牌人有什麼合規義務？

一旦獲得牌照，持牌人必須旅行一系列的持續合規義務，違者可能面臨制裁、吊銷牌照甚至承擔刑事責任。主要義務包括：

（1）繳納年費義務

牌照年費爲 113,020 港幣，持牌人須在收到金融管理專員發出的准予申請的書面通知中載明的生效日期後的 14 天內支付首次牌照費用，此後每年須在此日期之前繳納相同數額的年費。

（2）公開展示牌照編號

持牌人須在任何載有持牌穩定幣活動的相關資料，以及面向用戶的應用程序界面上公開載明牌照編號。

（3）持續符合最低標準

任何未能維持「最低標準」的持牌人，或認爲自己有很大的可能性無法履行義務，無力償債或者即將中止付款，須及時、主動地向金融管理專員報告，並提供所有的相關事實、情況和資料，否則嚴重可能面臨定罪。

（4）資料變更報告義務

地址、業務性質、股權結構等相關變更需及時上報，否則會面臨罰款等懲罰措施。值得一提的是，獲得牌照並非「一勞永逸」，根據(條例)19 條規定，金融管理專員仍可依據市場的風險變化或監管評估結果，臨時附加、修改發牌條件，持牌人需在專員設定的時間期限內，向其作出書面陳述，就爲達成所附加或修改的條件進行解釋說明。

可以看出，(條例)對持牌人的資金實力要求較高，更適合資金充裕、資產體量較大的企業從戰略層面進行中長期佈局。對於中型企業而言，如果希望將主要資源投入到穩定幣發行項目中，建議在決策前充分評估可行性與持續性。因爲不僅需要實繳不少於 2,500 萬港元的股本或等值資產作爲門檻，還要配備等值的高質量儲備資產，並承擔穩定幣運營過程中的各類合規、審計和系統維護成本，長期投入不容小覷。

5. 牌照的註銷、吊銷與暫停機制如何規定？

若持牌人不再符合監管要求，(條例)也賦予了金融管理專員相當廣泛的介入權限：

· 暫時吊銷牌照：金融管理專員如認爲，有上述(附表 4)指明的某項撤銷牌照的理由真實存在，可以向有關持牌人發出書面通知，將牌照吊銷不超過 6 個月的時間。在暫時吊銷期間，持牌人不得進行相關業務活動，違者將處罰款與監禁。

· 主動撤銷牌照：撤銷牌照的理由在(附表 4)中詳細列明，其中包括持牌人破產、虛假申報資料、違反牌照條件或實質上停止業務活動等等。

6.(條例)對穩定幣使用者有何保障？

(條例)並不僅僅是面向發行人和從業機構的監管工具，更是爲穩定幣的終端使用者構建一套法律保障機制。港府在該(條例)中確立了多項針對使用者保護的核心安排，加密沙律在本文中列明其中最重要的兩個板塊，幫助使用者充分理解自身權益和潛在風險。

嚴格規範持牌人宣傳及營銷行爲

(條例)第 10 條明文禁止任何未持牌者，就穩定幣活動或要約行爲向公衆發出廣告。無論是線下宣傳、線上社交媒體營銷，還是通過第三方平臺進行推廣，均屬於監管範疇。第 12 條進一步規定：任何誘使他人取得指明穩定幣的行爲，若涉及虛假說明、隱瞞風險、誇大回報等欺騙性陳述，將構成刑事罪行。即使該誘導行爲未最終導致交易達成，仍可能被依法追責。

使用者權益保護機制

穩定幣持有者最關注的無非是穩定幣的價值安全與兌付保障，(條例)針對該點建立了較爲穩健的保護機制。(條例)要求持牌人須具備足夠的儲備資產，以支持其發行的穩定幣價值。這些資產必須真實存在、具有高流動性，並且能夠在用戶發起贖回請求時予以及時兌付。此外，發行人應設有審計機制，由具資質的第三方定期審查儲備資產與穩定幣總髮行量之間的匹配度，防止資金池虛空或資金錯配現象。在正常運營條件下，持牌人不得無理由地暫停兌付、延遲處理或設置苛刻的贖回門檻。若發生兌付困難，須立即向金融管理專員彙報。

總體來看，(條例)對穩定幣行業的合規框架與使用者保護機制均作出了系統且深入的規定。對廣大投資者而言，最關鍵的是學會識別持牌穩定幣發行人，理性參與穩定幣交易與持有行爲。隨着(條例)的正式實施，那些不符合持牌標準的邊緣項目和小衆穩定幣勢必將面臨市場出清甚至崩盤風險，投資者應高度警惕，切勿盲目追高或輕信未經授權的產品宣傳。

7. 金管局的監管權限有多廣？

通過上文梳理，可以明顯看出，金融管理專員的角色在香港的穩定幣監管架構中的重要性。這代表着金管局不僅承擔審批牌照的行政角色，還手握非常廣泛的監管、調查與直接干預的實權。總的來說，金融管理專員具有審批與發牌權限；日常監管權限；當持牌人出現重大經營風險時，具有直接調查、取證的權力。

根據(條例)第 5 部，金融管理專員可以直接進行調查，並且可以指示或爲人調查員專門進行某項調查。調查員可向被調查持牌人提出提供證據、資料或解釋的要求，調查員可向原訟法庭提出申請。這一系列的規定表明金管局對穩定幣涵蓋了幾乎全方位的監管權限，關鍵是具備了「準司法」的調查權，具有高度威懾力和執行力。

加密沙律總結：

對於有意以持牌者的身份參與香港穩定幣市場的項目方而言，(條例)爲合規運營提供了明確的框架和路徑，只需要對自身的資本進行評估，並且對牌照申請以及後續合規維護的難度和持續支出有清楚的認識即可。

對不打算直接申請牌照、但希望參與穩定幣生態的大部分項目方來說，與已獲牌照或正在申請牌照的機構開展合作，是進入市場、拓展數字金融業務的理想路徑。這類合作可涵蓋多個層面，例如提供技術支持、託管服務、支付集成方案、跨境清算能力，或作爲生態夥伴共建合規錢包與交易接口。尤其是支付、Web3 基礎設施、跨境電商和合規託管方向的企業，可通過與持牌機構的深度協作，確保自身業務合規落地，同時快速切入監管認可的穩定幣流通體系。

(條例)規定，持牌機構必須在官方和公開渠道都披露許可信息，因此在這一點上，項目方比較容易識別「真持牌」。但是，選擇一個可信賴的穩定幣持牌機構作爲合作對象，不應僅僅滿足於對方「有牌照」這一表麪條件，更關鍵的是全面評估其業務實力、合規水平和合作潛力。

例如，持牌者儲備資產的安全性和透明度至關重要，理想的合作方應具備 1:1 的資產全額覆蓋，並定期發佈經過第三方審計的報告，明確儲備的幣種、託管機構及風險狀況。同時，是否具備穩定的贖回機制也是判斷標準之一，項目方應關注其是否支持隨時無障礙兌付，避免日後流動性風險。最後，項目方還應考察該機構在市場中的實際影響力，例如是否已接入主流錢包、交易所或支付渠道，社區口碑等等因素。

二、(穩定幣條例草案)到底有何意義？

1. 政策層面的意義

在傳統金融體系中，貨幣發行權，又稱鑄幣權，一直由國家掌控。但進入數字貨幣時代，這種權力正面臨挑戰。香港通過本地法律確立穩定幣監管體系，實質上是在搶佔「數字鑄幣權」，特別是以港元錨定穩定幣的合法地位。

2. 對 Web3 世界的意義

雖然港府圈定穩定幣爲支付工具，但在 Web3 語境中，穩定幣還是是連接鏈上鍊下，傳統資產和加密資產的關鍵紐帶。穩定幣的制度化正是推動 RWA 端到端閉環的關鍵。在這個體系下，或許穩定幣的角色遠不止於支付結算：未來它是否可以貫穿資產的生成、認購、持有到流通交換的全過程，是一個值得期待的問題。隨着合規框架的確立，穩定幣有望成爲 RWA 的「原生資金層」，減少對傳統法幣系統的依賴，提升鏈上金融效率與透明度。

而在使用場景方面，國際貿易仍是穩定幣的最大潛力市場。跨境結算效率、外匯成本、制裁規避等現實問題，正不斷推高企業對鏈上穩定幣工具的興趣。據統計，穩定幣在 2024 年實現了大幅增長，匯款量超過了 Visa 和 Mastercard 的總和。合規化爲其帶來規模化與機構參與，是項目真正商業化的起點

對原生 Web3 項目而言，最大的影響不是被監管，而是被納入可接觸更大規模資產的通道。在當前「鏈內流動性」日益稀缺的背景下，獲得合規身份意味着可以對接機構投資者、RWA 資產、傳統金融系統，參與更高質量、更爆發性的流動性釋放。

3. 人民幣穩定幣是否有可能落地？

香港穩定幣監管的落地是否爲「人民幣穩定幣」打開了政策想象空間？雖然人民幣穩定幣目前尚屬敏感話題，但其長期潛力不容忽視。加密沙律相信，如果未來能找到合適的 RWA 標的（如能源、礦產、海外債券等），爲人民幣穩定幣提供穩定的流通載體，其使用邏輯將更加成立。香港可能成爲人民幣穩定幣與國際 Web3 市場之間的「政策緩衝帶」。

儘管香港率先立法，但若放眼內地市場，穩定幣仍面臨高度複雜的監管挑戰。出於對金融制裁、美元體系依賴的顧慮，不少企業已有使用「非美元結算工具」的現實需求。但對監管層來說，放開穩定幣意味着要面對：

· 資本流動與跨境結算的可控性；

· 外匯管制與金融穩定的壓力；

· 對數據的掌控權與金融信息安全問題；

· 如何與數字人民幣現有體系互動與錯位;

因此，加密沙律認爲，大陸短期內還不太可能複製香港的做法，但香港的「試驗田」經驗，未來或可爲更大範圍的數字金融戰略探索提供藍本。

三、結語

隨着(條例)的正式落地，香港無疑邁出了在全球穩定幣監管競賽中的關鍵一步。這不僅是一次本地金融政策的革新，更是對整個 Web3 生態、RWA 乃至全球貨幣格局的一次戰略試探。雖然在本文中，加密沙律爲大家將(條例)的重點條款進行了詳細的解讀，但我們認爲，真正值得關注的，並不是某一條條文如何規定，而是看到一個全新的制度空間正在打開。在全球數字貨幣政策尚未統一之際，香港已給出清晰路線圖：讓穩定幣合法化、系統化、產業化。這對整個 Web3 世界而言，既是挑戰，更是機會。