撰文:曼昆

新加坡 Web3 天堂地位迎來新考驗

新加坡,這個被譽爲「亞洲 Web3 天堂」的金融中心,憑藉零資本利稅和完善的法律體系,多年以來都是全球範圍內的加密資產服務商和 Web3 創業者的首選地。2024 年 10 月,新加坡金融管理局(MAS)針對數字代幣服務監管新規發佈了細化徵求意見稿,預示着監管政策的收緊;而 MAS 在 2025 年 5 月 30 日發佈的新規迴應文件更是激發了加密行業對於是否需要「撤離」新加坡的熱烈討論,那麼在新加坡運營的加密資產服務商——特別是那些向境外客戶提供服務的主體到底何去何從?

新規核心:監管再升級

早在 2022 年新加坡就通過了(金融服務與市場法案),其中第九章專門針對數字代幣服務(DTS)設立了監管框架,此框架涉及各種虛擬資產和加密資產業務,比如:

  • 加密資產與法幣兌換

  • 機密資產轉移支付

  • 加密資產託管服務

但彼時的(金融服務與市場法案)並未嚴格限制新加坡註冊主體爲海外用戶提供服務的行爲,配上稅收優惠政策,大量 web3 項目方落地新加坡,將服務輻射至全球範圍。而到了 2024 年 10 月,監管框架進一步細化,MAS 在徵求意見稿明確提出:在新加坡註冊的主體,即便是爲海外客戶提供加密服務,也需要 DTSP 牌照。隨着 2025 年 5 月 MAS 發佈的徵求意見回覆,更具體的時間表也出來了:新的監管方案將正式於 2025 年 6 月 30 日落地。MAS 的意圖很明顯:野蠻生長的日子結束了,想留下來玩,就得守規矩。

爲什麼新加坡要這麼做?

大家可能會問:新加坡不是一直對加密行業很友好嗎?怎麼突然變臉了?其實,這不是「變臉」,而是新加坡一貫實用主義風格的延續。新加坡作爲最早一批開始監管加密行業的司法轄區,它的風格是避免「一刀切」策略,先給予行業一定空間,監管緊密關注的同時與行業共同發展,不斷探索監管政策和方法的升級迭代。

過去幾年,新加坡的寬鬆政策除了成功吸引大量加密項目落地,但也帶來了副作用:

1. 牌照濫用:DTSP 牌照本是合規的通行證,但一些機構卻拿它玩「擦邊球」,部分項目方利用牌照包裝自己,吸引投資或掩蓋不合規操作。

2. 電信詐騙:電銷詐騙一直是加密行業的毒瘤。一些不法分子以新加坡爲基地,通過電話或社交媒體推銷「高回報」加密產品,或者誘導客戶購買不知名代幣,推銷虛假的「託管服務」,然後捲款跑路。

3. 灰黑產和犯罪滋生:一些非持牌加密資產交易平臺爲客戶提供「匿名」服務,不法分子藉機進行洗錢和恐怖融資活動;另有加密項目將來源不明的資金僞裝成合法收益,嚴重擾亂金融秩序。

這些亂象不僅擾亂了正常的加密行業發展,也損害了行業乃至新加坡的聲譽;MAS 在 2024 年更新(國家反恐融資戰略)時,也將 DTS 服務提供商的恐怖融資風險等級從「中低」提升至「中高」。MAS 已經從種種現象中意識到監管政策收緊的必要性,至此,新規的目標就很清晰了:

1. 淘汰「小散亂」:提高合規成本,迫使容易被不法行爲濫用的「小平臺」退場;

2. 留下「大玩家」:鼓勵資金雄厚、合規能力強、能夠爲用戶提供安全和穩定服務的機構留下;

3. 引流傳統資金:讓銀行、基金等傳統金融機構和用戶更放心地進入 web3 領域。

換句話說,新加坡不是要趕走加密行業,而是想讓它可持續發展,而非不法分子的「避風港」。

對行業主體的影響有多大?

如果你是加密資產服務商,新規的影響得看你的業務模式。具體可以分爲幾種情況:

情況 1:非持牌機構在新加坡本地辦公,服務海外客戶

例如在新加坡設立了註冊實體,僱傭員工爲海外客戶提供加密資產兌換服務。在新規生效後,得趕緊申請 MAS 的 DTSP 牌照,否則業務就得停擺。

情況 2:個人在新加坡,遠程辦公爲海外客戶提供服務

如果你是個「數字遊民」,遠程辦公,只服務海外客戶,情況稍微複雜。

1. 若與海外註冊主體簽約,MAS 目前的態度是:如果個人是向新加坡境外提供服務的外國註冊公司的僱員,該個人作爲其在外國註冊公司就業的一部分所從事的工作是不會觸發許可要求。

2. 若僅爲個人身份(例如 KOL、項目顧問等),MAS 目前的態度是:如果個人位於新加坡並從事向新加坡境外人員(即個人和非個人)提供數字代幣服務的業務,則該個人需要申請許可。

* 需要注意的是 MAS 針對此類場景的規定表述比較寬泛,不同個案可能會有不同的認定結果。

情況 3:主體註冊在新加坡,實際運營在海外

如果只是掛着新加坡的「公司殼」,實際業務和服務對象都在海外,新規可能影響不大。

但也無法完全排除風險:MAS 可能會追查實際運營地,如果發現在新加坡有實質性經營活動(例如實體辦公場所或者架設了服務器),還是得持有 DTSP 牌照。

情況 4:面向新加坡本地客戶提供服務

這個場景無需贅述,不管新規怎麼變,針對新加坡居民提供加密資產服務的,早就得持牌經營。新規只是進一步鎖死了跨境服務的漏洞。

合規建議:三步走穩住陣腳

面對即將生效的新規,web3 機構和從業者要抓住關鍵並行動起來。以下是三條實操建議,幫你應對變化:

1. 摸清業務的底

先搞清楚業務模式屬於哪一類,到底需不需要牌照。

2. 提前準備牌照申請

如果決定留在新加坡發展,儘早準備 MAS 的 DTS 牌照申請。

3. 考慮遷移選項

如果合規成本太高,不妨看看其他地方,比如亞洲其他國家甚至是歐洲或者中東地區。

機遇與挑戰並存,別被新規嚇跑

新加坡的加密監管新規,看似是給行業套上了「緊箍咒」,但換個角度想,這也是個機會。對於實力和預算比較充足的大機構來說,合規化可能是吸引更多資金進入加密市場的必經之路;而對於規模相對較小的機構和團隊,及時調整策略、找準定位,也能順利找到合規轉型的機會。