美國SEC開示「以太坊質押」：PoS Staking非證券交易、參與者不需註冊

美國證券交易委員會（SEC）企業融資部門發布聲明稱，使用權益證明（PoS）機制的公開、去許可網路上的「協議質押」活動不構成《證券法》定義的證券交易。聲明指出，受涵蓋加密資產（與網路程式化功能密切相關的資產）在 PoS 網路上的質押，均屬行政或輔助性質，不滿足 Howey 測試的「投資合約」標準，因此參與者無需向 SEC 註冊交易。 （前情提要：貝萊德與SEC關鍵會晤！深談加密ETF質押與選擇權監管，機構進場將加速？） （背景補充：了解 2025 美國加密貨幣 ETF：質押、Solana 與上市狂潮）   美國證券交易委員會（SEC）企業融資部門於美國當地時間 5 月 29 日發布聲明，旨在進一步釐清聯邦證券法對加密資產的適用性。SEC 企業融資部門在聲明中指出： 該聲明針對使用權益證明（Proof-of-Stake，PoS）作為共識機制的網路（以下稱「PoS 網絡」）上進行的某些「質押」（staking）活動，提出其觀點。本聲明特別針對與公開、去許可網路程式化功能密切相關的加密資產質押活動，這些資產用於參與或因參與該網路的共識機制而獲得獎勵，或用於維持該網路的技術運作及安全性或因此獲得獎勵。本聲明將此類加密資產稱為「受涵蓋加密資產」（Covered Crypto Assets），並將其在 PoS 網路上的質押活動稱為「協議質押」（Protocol Staking）。 SEC 對協議質押活動的主要觀點 這份聲明為加密貨幣行業提供了重要的監管指引，特別是針對 PoS 網路的質押活動，涵蓋了節點營運者、驗證者、託管人以及相關輔助服務提供者的角色。以下根據聲明內容，詳細總結 SEC 在協議質押活動上的觀點： 協議質押活動不構成證券交易 企業融資部門認為，協議質押活動不涉及 1933 年《證券法》第 2(a)(1) 條或 1934 年《證券交易法》第 3(a)(10) 條定義的證券發行和銷售。因此，參與協議質押活動的參與者無需根據《證券法》向 SEC 註冊交易，也無需適用《證券法》的豁免註冊規定。 受涵蓋加密資產的定義與特性 受涵蓋加密資產是指與公開、去許可網路的程式化功能密切相關的加密資產，用於參與網路共識機制或維持網路技術運作及安全性。 這些資產不構成證券定義中的金融工具，基於 Howey 測試的分析，協議質押活動不滿足「投資合約」的條件，即不存在對從他人創業或管理努力中獲得利潤的合理期望。 協議質押活動的範圍 自我（或單獨）質押：節點營運者使用其擁有和控制的資源質押受涵蓋加密資產，通過驗證新區塊促進網路運作並獲得獎勵。此活動屬行政或輔助性質，非創業或管理努力，因此不構成證券交易。 直接與第三方進行自我託管質押：受涵蓋加密資產所有者將驗證權授予第三方節點營運者，所有者保留資產所有權和私鑰控制權。節點營運者的服務為行政或輔助性質，獎勵源於協議質押活動，而非網路或第三方的成功。 託管安排：託管人代表所有者質押存入的受涵蓋加密資產，資產由託管人控制但所有權仍屬所有者。託管人的活動（如選擇節點營運者）屬行政或輔助性質，不涉及創業或管理努力，且不保證或固定獎勵金額。 輔助服務：包括減損保障（保護客戶免受減損損失）、提前解鎖（縮短協議解鎖期）、替代獎勵支付時間表和金額（調整獎勵支付頻率或金額但不固定或保證）、以及資產聚合（協助達到質押最低要求）。這些服務均為行政或輔助性質，不涉及創業或管理努力。 Howey 測試的應用 SEC 根據 Howey 測試評估協議質押活動，認為這些活動不涉及對金錢的投資、共同企業，或從他人創業或管理努力中獲得利潤的合理期望。節點營運者、託管人或服務提供者的活動均為行政或輔助性質，不滿足 Howey 測試的「他人努力」要求。 對參與者的影響 參與協議質押活動的節點營運者、驗證者、託管人及服務提供者無需向 SEC 註冊交易。此觀點為質押者和「質押即服務」提供者提供了監管清晰度，可能促進加密貨幣交易所交易基金（ETF）納入質押產品。 聲明的局限性 本聲明僅適用於與公開、去許可 PoS 網路相關的協議質押活動，不涵蓋其他類型的加密資產或活動。聲明強調，存入的受涵蓋加密資產不得用於託管人的營運、借貸、質押或再抵押，且需以避免第三方索賠的方式持有。 相關報導 加密銀行 Sygnum 首創：接受質押的 Solana 作為貸款抵押品，滿足投資者雙重需求 值得注意的 Morpho Protocol：與 Coinbase 合作借貸，質押品規模已達2.7億鎂 香港以太坊現貨 ETF 正式獲准「提供質押 Staking」功能，美國也快了？〈美國SEC開示「以太坊質押」：PoS Staking非證券交易、參與者不需註冊〉這篇文章最早發佈於動區BlockTempo《動區動趨-最具影響力的區塊鏈新聞媒體》。