Ủy ban Chứng khoán Mỹ (SEC) vừa công bố hướng dẫn mới vào ngày 10 tháng 4 năm 2025 để làm rõ cách phân loại các loại crypto theo luật chứng khoán Mỹ. Mục tiêu là giảm sự mập mờ và cập nhật cách áp dụng bài kiểm tra Howey đối với tài sản kỹ thuật số.
Hướng dẫn này giúp các dự án, nhà đầu tư và sàn giao dịch hiểu rõ hơn crypto nào có thể bị coi là chứng khoán.
🔍 CÁCH ĐÁNH GIÁ VẪN DỰA VÀO BÀI KIỂM TRA HOWEY
Bài kiểm tra Howey có bốn yếu tố:
– Có đầu tư tiền
– Có kỳ vọng sẽ có lợi nhuận
– Có sự liên kết lợi ích giữa các nhà đầu tư
– Dựa vào nỗ lực của người khác để kiếm lời
SEC nhấn mạnh rằng yếu tố “kỳ vọng lợi nhuận” là rất quan trọng. Nếu người mua token kỳ vọng kiếm lời chủ yếu nhờ vào công sức của một nhóm phát triển trung tâm, thì token đó có thể bị coi là chứng khoán.
🧩 KHUNG ĐÁNH GIÁ 3 YẾU TỐ MỚI
SEC giới thiệu thêm một cách đánh giá gồm 3 phần:
– Token có được quảng bá như một khoản đầu tư khi mới bán ra không
– Token đó có chức năng thực tế trên một mạng lưới phi tập trung không
– Nhóm phát triển còn kiểm soát hoặc có ảnh hưởng lớn đến token hay không
✅ NHỮNG LOẠI TOKEN KHÔNG BỊ XEM LÀ CHỨNG KHOÁN
– ETH sau sự kiện Merge và các stablecoin có bảo chứng bằng tiền thật, minh bạch và dùng để thanh toán
– Các token dùng cho phí giao dịch trên mạng lưới blockchain như ETH, SOL, AVAX
– Token không được quảng cáo là sẽ tăng giá hoặc sinh lời
– Dự án phi tập trung, cộng đồng quản lý và mã nguồn mở
⚠️ NHỮNG LOẠI TOKEN DỄ BỊ XEM LÀ CHỨNG KHOÁN
– Token phát hành qua ICO và được quảng bá là sẽ tăng giá hoặc sinh lời
– Token quản trị có chia lợi nhuận, doanh thu hoặc cổ tức
– Token tiện ích nhưng được quảng bá với mục tiêu đầu tư
– Token do một nhóm trung tâm quản lý, đào sẵn, nguồn cung giới hạn và hứa hẹn tăng giá
– Token từng bị kiện như LBRY hoặc XRP trong các đợt bán cho nhà đầu tư tổ chức
❓ VÙNG XÁM VÀ ĐIỂM CHƯA RÕ
– Token quản trị dù không trực tiếp chia lợi nhuận nhưng lại có ảnh hưởng đến các quyết định liên quan đến doanh thu
– Các DAO hoạt động như công ty nhưng lại không có mô hình pháp lý rõ ràng
– Nhiều dự án vừa có yếu tố tiện ích vừa mang tính đầu tư khiến việc phân loại khó khăn
Để giải quyết, các dự án nên có ý kiến pháp lý rõ ràng hoặc xin thư không hành động từ SEC. Tuy nhiên, những thư này hiếm và chỉ áp dụng cho từng trường hợp cụ thể.
💥 TÁC ĐỘNG ĐẾN NGÀNH CRYPTO
– Đối với các dự án phát hành token: phải xác định rõ token có bị coi là chứng khoán không. Nếu có, cần đăng ký với SEC hoặc thiết kế lại token để tập trung vào chức năng thực tế và tính phi tập trung
– Đối với nhà đầu tư: có thể sẽ thấy ít token hơn vì một số bị hủy niêm yết nếu vi phạm quy định. Tuy nhiên, thị trường sẽ an toàn hơn và ít rủi ro hơn
– Đối với sàn giao dịch: phải tăng cường kiểm tra pháp lý khi niêm yết token, có thể cần đăng ký là sàn giao dịch chứng khoán hoặc nhà môi giới
🗣️ PHẢN ỨNG TỪ NGÀNH
– Nhiều chuyên gia pháp lý đánh giá cao việc có hướng dẫn rõ ràng hơn
– Tuy nhiên, một số ý kiến cho rằng cách đánh giá vẫn mang tính chủ quan, đặc biệt với các dự án phi tập trung
– Coinbase cho rằng việc airdrop hoặc bán token có mục đích sử dụng rõ ràng không nên bị xem là phát hành chứng khoán
– Một số người ủng hộ vì cho rằng quy định sẽ giúp bảo vệ nhà đầu tư tốt hơn
– Một số khác chỉ trích SEC vì cho rằng đây là cách “quản lý bằng cách xử phạt”, gây khó cho các startup