A SEC forneceu orientações abrangentes para emissores de ETPs de criptomoedas, delineando padrões rigorosos de divulgação que poderiam acelerar ofertas em conformidade e expandir o acesso institucional a ativos digitais.
A SEC esclarece regras para ETPs de criptomoedas sob as leis de valores mobiliários
A Comissão de Valores Mobiliários dos EUA (SEC) emitiu uma declaração detalhada em 1º de julho esclarecendo como os emissores de produtos negociados em bolsas de ativos criptográficos (ETPs) devem cumprir os requisitos de divulgação de valores mobiliários federais. Esses ETPs, tipicamente estruturados como trusts que detêm ativos criptográficos à vista ou derivativos, devem se registrar sob a Lei de Valores Mobiliários de 1933 e a Lei de Câmbio de Valores Mobiliários de 1934.
A Divisão de Finanças Corporativas da SEC enfatizou:
Esta declaração aborda nossas opiniões sobre certos requisitos de divulgação estabelecidos na Regulamentação S-K e Regulamentação S-X conforme se aplicam aos formulários de registro da Lei de Valores Mobiliários (como o Formulário S-1).
“Esta declaração não aborda todos os itens de divulgação material, e os tópicos de divulgação abordados abaixo podem não ser relevantes para todos os emissores”, esclareceu o regulador. A Regulamentação S-K rege as divulgações qualitativas nos registros da SEC, como fatores de risco, processos legais e discussões gerenciais. A Regulamentação S-X foca nas divulgações financeiras quantitativas, incluindo demonstrações financeiras e auditorias.
A SEC espera que os emissores divulguem o preço da oferta, subscritores e qualquer subscritor estatutário na página de rosto. O resumo do prospecto deve delinear claramente o objetivo de investimento do trust, a natureza dos ativos criptográficos subjacentes, mecanismos de rede relacionados, políticas sobre forks e airdrops, e impactos de taxas sobre as participações. Os fatores de risco devem ser específicos para o emissor e produto, abordando manipulação de mercado, volatilidade de preços, falhas tecnológicas, incentivos de validadores e riscos relacionados ao AP. Os emissores também devem detalhar os ativos do trust, suprimento de ativos criptográficos, forks, eventos de halving e condições do mercado à vista ou de futuros aplicáveis.
Os cálculos de NAV devem distinguir entre valor justo para GAAP e precificação baseada em índices. A divulgação da discricionariedade do patrocinador na seleção de benchmarks e suas obrigações de notificar os investidores sobre mudanças materiais também é necessária. As informações de custódia devem descrever os métodos de armazenamento para chaves privadas, cobertura de seguro, controles de acesso e se os ativos estão misturados. As estruturas de taxas devem explicar os arranjos do patrocinador e de terceiros, especialmente se pagos usando ativos criptográficos.
Os emissores devem fornecer nomes e funções de funcionários significativos, incluindo pessoal do patrocinador que desempenha funções de política. Sobre as demonstrações financeiras, a SEC afirmou: “Observamos que alguns emissores estão organizados como trusts estatutários ou parcerias limitadas que estão registrando a oferta e venda de unidades benéficas ou interesses de parceria limitada em várias séries. Nesses casos, para fins de relatórios da SEC, a equipe adotou a posição de que o trust ou parceria deve ser tratado como o único registrante, não as séries individuais.” O regulador de valores mobiliários acrescentou: “No entanto, a equipe também adotou a posição de que, além de fornecer demonstrações financeiras do trust ou parceria, os emissores devem fornecer demonstrações financeiras separadas de cada série individual.”
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