La mayoría de los fracasos en las empresas de criptomonedas son fracasos de conducta: las palabras en su sitio web, la forma en que enrutó los pedidos, quién opera cuándo, y cómo maneja las quejas. Este documento convierte 'justo, claro y no engañoso' en una práctica diaria que puede evidenciar.
Trate su Acuerdo de Cliente como la única fuente de verdad contractual y refleje los términos clave en el producto.
Operar un marco visible de conflictos de interés (enrutamiento de afiliados, negociación de inventario/principal, investigación vs. distribución).
Mantener listas de información privilegiada y un régimen de negociación del personal con pre-aprobación y ventanas de bloqueo.
Mantener todas las comunicaciones—marketing, investigación, declaraciones ejecutivas, publicaciones de KOL—balanceadas, dirigidas por clase de inversor, y archivadas.
Realizar vigilancia proporcional para abuso del mercado y publicar una política de quejas con SLAs reales y remediación de causa raíz.
1) Acuerdos con Clientes: exponer el acuerdo en lenguaje sencillo
Tu Acuerdo debe decir quién eres (licencia, actividades autorizadas), quién posee VAs de Clientes, cómo funcionan los retiros (SLA, colas bajo estrés), cuándo los activos pueden salir de tu control (custodio, validador o lugar), tarifas, resolución de disputas y prioridades de liquidación. Si puedes usar activos de clientes (colateral, staking, rehypotecación), obtener consentimiento explícito, granular y previo—separado de los términos estándar y fácilmente revocable.
Reflejar el Acuerdo en tu UI: poner los plazos de retiro en la pantalla de retiro; enlazar a tablas de tarifas donde se apliquen tarifas; usar herramientas de información para resumir riesgos (p. ej., bloqueos de staking, riesgo de desvinculación). Mantener un historial de versiones y dar a los clientes un aviso de 30 días para cambios materiales, con un diferencial lado a lado en inglés simple.
2) Divulgaciones públicas que los clientes realmente leen
Construir un centro de divulgación pública: número de licencia y actividades, Individuos Responsables, ruta de quejas y cronogramas, y terceros (bancos, custodios, validadores). Para cada VA listado, mantener una página de activos con viñetas de riesgo cortas y orientadas a móviles (volatilidad, liquidez, riesgo de gobernanza/mejora, dependencia de puente/oráculo), enlaces a las divulgaciones del emisor y una marca de fecha/hora. Agregar criterios de deslistado (colapso de liquidez, incidente de seguridad, exposición a sanciones), y mostrar decisiones con una corta justificación.
3) Conflictos de interés—publicar el mapa, luego monitorearlo
Conflictos comunes incluyen flujo de enrutamiento a un lugar/corredor afiliado, mantener inventario propietario para llenar órdenes de clientes (trato principal), publicar investigación mientras también distribuye instrumentos, y tenencias personales de tokens de ejecutivos.
Operar tres capas:
Registrar: registrar conflictos, mitigantes y evidencia.
Controles: política de mejor ejecución con TCA, segregación de tesorería de la ejecución de clientes, límites de posición en inventario y revisión independiente de investigación.
Divulgación: poner declaraciones de enrutamiento/afiliación y política de inventario en tu sitio web y en el Acuerdo. Si ganas reembolsos u otros incentivos, explica cómo evitas sesgos de resultado.
4) Mejor ejecución y manejo de órdenes
Definir factores (precio, costos/tarifas, velocidad, probabilidad de ejecución/settlement, tamaño, impacto en el mercado) y sus pesos. Listar lugares/corredores elegibles y procedimientos de interrupción. Ejecutar TCA mensualmente para demostrar que tu enrutamiento consigue el “mejor resultado posible” en general. Mantener registros de excepciones donde te desvíes de la política y registrar la razón (p. ej., congelación de lugar, fragmentación). Para Retail, ser conservador acerca de tipos de órdenes complejas; explicar claramente cuándo pueden ocurrir llenados parciales o deslizamientos.
5) Listas de información privilegiada y trato de personal
Siempre que un equipo acceda a información material no pública—decisiones de listado o deslistado, operaciones de tesorería, un incidente de seguridad o negociaciones con un emisor importante—agregar nombres a una lista de información privilegiada con marcas de tiempo, razón de inclusión y expiración. La política de trato de personal debe exigir autorizaciones previas, límites de posición y ventanas de bloqueo alrededor de eventos sensibles al mercado. Registrar aprobaciones y negativas; conservar listas durante ocho años.
6) Abuso del mercado: prevenir, detectar, actuar
Tus reglas deben prohibir el trato de información privilegiada, divulgación ilegal y manipulación (spoofing, layering, wash trades, pump-and-dump). “Vigilancia proporcional” significa:
Para un intercambio/lugar: análisis de libro de órdenes con alertas para patrones de layering/wash; verificaciones entre lugares; flujos de referencia a cumplimiento y, cuando sea necesario, autoridades.
Para corredores/gestores de cartera: análisis de ejecución, rutas de llenado inusuales y banderas de vinculación de billetera en contrapartes.
Las investigaciones deben producir un archivo de caso único con datos, narrativa y decisión. Mantener un registro de referencias para asuntos reportados a reguladores o fuerzas del orden.
7) Investigación, comentarios y discurso ejecutivo
Si publicas investigación, etiquetar contenido patrocinado, declarar metodología (fuentes, reglas de índice, revisiones), y equilibrar el potencial de ganancias con el riesgo. Mantener un registro de verificación de hechos. Los ejecutivos deben evitar “hablar del libro”: cuando sus declaraciones puedan mover precios (nuevas listas, deslistados, acciones de tesorería), insistir en autorizaciones previas y ventanas de bloqueo para el comercio personal. Donde los ejecutivos posean tokens relevantes, divulgar tenencias si los comentarios pueden percibirse como promocionales.
8) Clasificación de inversores y comunicaciones
Clasificar contenido y características de productos por clase de inversor: Retail recibe materiales en lenguaje sencillo y restricciones de productos (p. ej., sin apalancamiento sin permisos adicionales; límites de cola larga); Calificado/Institucional puede recibir análisis más profundos y conjuntos de productos más complejos. Realizar verificaciones de idoneidad para Retail en características complejas, y almacenar evidencia. Publicar una declaración de mercado objetivo para cada línea de productos; si un producto no tiene mercado objetivo Retail, no comercializarlo a Retail en absoluto.
9) Controles de marketing y disciplina de KOL
Pre-aprobar todos los materiales dirigidos a los EAU: pancartas, publicaciones en redes sociales, páginas de aterrizaje, seminarios web, campañas de airdrop y guiones de influencers. Prohibir garantías, “sin riesgo/seguro” o tácticas de urgencia. Mantener un repositorio de marketing con creativos finales, configuraciones de audiencia, aprobaciones y evidencia de eliminación, y conservarlo durante ocho años. Al trabajar con KOLs, proporcionar guiones escritos con lenguaje de riesgo, rastrear publicaciones y monitorear comentarios por reclamaciones no respaldadas; la respuesta de un KOL aún puede ser tu marketing.
10) Manejo de quejas—tu barómetro de conducta
Publicar una política en lenguaje sencillo con cronogramas: reconocer dentro de una semana, aspirar a resolver dentro de cuatro semanas (casos complejos hasta ocho). Registrar cada queja con un ID único, marcas de tiempo, categoría (retraso en el retiro, valoración, tarifas, marketing/venta indebida), severidad, clase de inversor y jurisdicción. Investigar de forma independiente; adjuntar artefactos (acuerdos, capturas de pantalla, datos de cadena). Proporcionar una decisión razonada y un remedio justo donde te equivoques. Agregar temas en acciones de causa raíz (ediciones de UI para mostrar tarifas más temprano, nuevas advertencias sobre bloqueos de staking, cambios en el enrutamiento) e informar el progreso a la Junta.
11) Evidencia y mantenimiento de registros
Mantener todo durante ocho años: Acuerdos, versiones de divulgación, listas de información privilegiada, autorizaciones previas de trato de personal, casos de vigilancia, quejas, aprobaciones de investigación, repositorios de marketing y resultados de TCA. Tu DMS debería recuperar cualquier artefacto en minutos. Hash/checksum documentos importantes y mantener historiales de versiones inmutables.
12) Sprint de implementación de 30–45 días
Semanas 1–2: Redactar los Acuerdos y divulgaciones del Cliente; publicar declaraciones de enrutamiento/conflictos; endurecer la política de trato de personal y procedimientos de lista de información privilegiada.
Semanas 3–4: Implementar vigilancia (o ajustar umbrales); crear registros de firma de investigación y verificación de hechos; implementar scripts y monitoreo de KOL; realizar un taller de comunicaciones ejecutivas.
Semanas 5–6: Casos de muestra para auditoría interna; publicar las divulgaciones mejoradas y páginas de activos; comenzar un tablero de conducta para la Junta (temas de quejas, estadísticas de trato de personal, alertas de vigilancia, eliminaciones de marketing).
13) Trampas (y soluciones rápidas)
Acuerdos que ocultan riesgos → Mover permisos y riesgos clave al frente, en lenguaje claro, y reflejarlos en los flujos de productos.
Divulgaciones que nadie lee → Usar viñetas cortas, advertencias en negrita y un FAQ; probar con no abogados.
Caos en el comercio del personal → Automatizar autorizaciones previas y alertas de bloqueo; vincular a RRHH.
Investigación como marketing → Etiquetar piezas patrocinadas; separar investigación de ventas; mantener un registro de verificación de hechos.
Desviación de KOL → Guiones, monitoreo y acuerdos de eliminación; archivar cada versión.
Lista de verificación para copiar y pegar:
Acuerdo con el Cliente (propiedad, retiros, tarifas, permisos) • Centro de divulgaciones públicas con licencia/actividades/RIs y lista de terceros • Registro de conflictos + mejor ejecución/TCA • Listas de información privilegiada + autorizaciones previas de trato de personal/bloqueos • Vigilancia con archivos de casos y registro de referencias • Gating por clase de inversor y verificaciones de idoneidad • Repositorio de marketing + guiones de KOL y eliminaciones • Política de quejas/MI • Registros buscables de ocho años.
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Descargo de responsabilidad: Este artículo se proporciona solo para fines de información y no constituye asesoramiento legal. Contratar asesoría para obtener consejos adaptados a tus hechos y permisos.